秋艷的事情讓葉清揚(陶慧敏 飾)知道了，得知自己成了女戲子的替代品，葉清揚十分惱火，她與張二牛(林永健 飾)打起了冷戰(zhàn)。英子(戴嬌倩 飾)主動去給張二牛當說客，葉清揚終于緩和起來……

根據(jù)戰(zhàn)爭的需要，軍部決定盡一切可能策反國民黨仲義仁部，它的軍事意義和政治意義都很大。軍部機關(guān)想利用墨石、墨梅與仲義仁的關(guān)系接近仲義仁達到策反目的，所以把這個艱巨的任務(wù)交給了文工團。起初墨石寧死不去，經(jīng)過一番耐心的思想工作后他終于答應(yīng)了。英子主動請戰(zhàn)，要求和他們一起去。張二牛、墨石、墨梅、丘三、老根和英子扮作游走江湖的藝人，開始向敵占區(qū)出發(fā)。臨行前，墨梅向趙大亮表示，她已經(jīng)交了入黨申請書。

南京派來的政戰(zhàn)處長劉徳飛是老蔣安插在仲義仁身邊的眼線。劉徳飛有恃無恐從來不把仲義仁放在眼里，兩人的矛盾也日益激化。