李庭軒來見葉鑫魁(寇世勛 飾)，告訴了葉鑫魁德日法西斯要在上海建立集中營，屠殺猶太人的計劃，并說為了上海三萬名猶太人的生命，請他加緊建造“諾亞方舟號”的速度。為保證按時交船，葉鑫魁將船廠交給了李庭軒管理。

與此同時，薇薇安通過上海報界大亨的兒子馬鳴幫忙，把德日法西斯企圖在上海建立集中營，屠殺猶太人的計劃在報紙上揭露出來，一時輿論大嘩。日本當(dāng)局十分惱火。野村下令砸了報館，打死了薇薇安和馬鳴。

為救阿龍，阿坤要帶著兄弟們攻打67號，婉盈堅決阻止，并聲稱她會用自己的方法救出阿龍。婉盈把自己關(guān)在屋子里整整一天沒有出來。她面對著阿龍送她的那個八音盒和速寫發(fā)呆。

黃昏，她走出屋子，面無表情地對等在外面的李庭琪(程前 飾)說：她答應(yīng)嫁給李庭琪，但必須看到被阿龍放出來，才跟他去教堂。阿坤要殺李庭琪，當(dāng)他用槍頂著李庭琪的時候，婉盈用身子擋住李庭琪。

為救阿龍，婉盈違心地說：李庭琪是他的未婚夫，阿坤不能殺他?？砂⒗げ恢獌?nèi)情，對婉盈的表現(xiàn)十分失望，他痛苦地痛斥婉盈敵友不分，恩斷義絕，然后憤然離去。阿龍被67號放了出來。

婉盈親眼看到阿龍已經(jīng)平安的回到家中，才跟隨李庭琪一同去教堂舉行婚禮。為救女兒，葉鑫魁被67號的人亂槍打死。阿龍得知婉盈已經(jīng)跟李庭琪結(jié)了婚，如雷轟頂。婉盈與李庭琪去教堂舉行了婚禮，做了名義上的夫妻。