楊樹生(王挺 飾)帶領(lǐng)大家撤到山中，鬼子不熟悉地形不敢再追，眾人如此才擺脫險境。被救出來的謝魁(張競達(dá) 飾)十分感謝楊樹生，遂勸說他投奔附近的國軍部隊，楊樹生堅持要回到自己的部隊便拒絕了他。這時于大喜(唐曾 飾)和鐵錘(魏震 飾)過來勸謝魁帶著小分隊留在武南縣打鬼子，而他們兩人也會加入，謝魁卻說他也要回部隊。楊樹生讓鐵錘和于大喜跟他去最近的部隊參加八路軍，可兩人不愿離開武南縣。

韓有祿(宗曉軍 飾)因懷疑金秀而帶人去診所搜查，結(jié)果沒搜到人。他的手下懷疑魏才良把自己女兒藏起來了，韓有祿思考之后說出那天金秀不在城里，再加上金秀娘就是青石窯人，因而猜測當(dāng)日假扮的日本人中就有金秀，隨后命令手下盯緊魏才良。

謝魁將自己的人集合完畢準(zhǔn)備離開，楊樹生派熟知地形的郭大牛(李思博 飾)將他們一行人送出黑風(fēng)嶺。兩隊人分開后，金秀建議先把天寶的腿傷治好再上路，大家表示同意，于是金秀準(zhǔn)備回城取藥，楊樹生有些不放心就讓她等到郭大?；貋砼闼黄鹑?。此時于大喜對楊樹生說自己和鐵錘想去黑風(fēng)嶺把二喜的尸首接回來，順便把當(dāng)時和郭大牛一起劫的糧食運回來，楊樹生囑咐他們一路小心后便讓他們?nèi)チ恕?/p>

謝魁在行軍途中看著已經(jīng)潰不成軍的小分隊，凄涼之意涌上心頭。謝魁的手下彪子提示他如果回到國軍部隊將會難保連長地位，而且國軍中的殘兵敗將也不一定會被中央軍接納。謝魁想到自己當(dāng)國軍后連一場像樣的仗也沒打過，心中十分憋屈，郭大牛聞聽此言不禁動員謝魁加入八路軍和楊樹生一起打鬼子，謝魁思慮片刻后帶著小分隊掉轉(zhuǎn)方向，打算回去找楊樹生。

謝魁回到青石窯村告訴楊樹生自己想和他在武南縣搭伙打鬼子，楊樹生說自己必須先回到根據(jù)地，同時他又勸謝魁和武南縣縣大隊取得聯(lián)系，好在兩邊都有個照應(yīng)，但是謝魁堅持要單干。

于大喜、鐵錘將二喜和翠芬的尸體運回了青石窯村同全村人埋在了一起，與此同時謝魁找到兩人說出自己想要留下來抗日的想法，欲讓于大喜和鐵錘也加入，兩人當(dāng)然很高興便痛快的答應(yīng)了。楊樹生囑咐他們要遵守紀(jì)律，兩人激動地在鄉(xiāng)親們墓前起誓一定為他們報仇。于大喜將從小鬼子身上順來的懷表送給了謝魁想以此討好他，又請求他多教教自己關(guān)于打仗的技巧戰(zhàn)術(shù)。謝魁看他機敏異常是個好材料，就安排他先做一個傳令兵。

單濤從軍分區(qū)那里確認(rèn)了楊樹生的身份，隨即命令春生盡快找到他。此后單濤告訴春生汪偽漢奸匡朝元來到了武南縣城，讓他準(zhǔn)備晚上的鋤奸行動。另一邊，趙清平也接到了上級線報派遣他們除掉匡朝元，趙清平思索一番想先去憲兵隊探查一番再制定行動計劃。

匡朝元來到縣城怡紅院尋歡，被假扮成妓女的春生輕松殺死，木村知曉這一消息十分憤怒，大聲的指責(zé)橋本的失職還將他降職為少佐。趙清平得知有人在他之前刺殺成功，思來想去認(rèn)為只可能是單濤。趙清平的手下傳來報告聲稱有一車國軍戰(zhàn)俘在黑風(fēng)嶺處被營救逃脫，趙清平不相信是附近的八路軍組織的營救，以為是伐木排幫武長貴誤打誤撞干的便吩咐手下趕緊尋找這伙戰(zhàn)俘。