松山一行人離開之后，于大喜(唐曾 飾)和郭大牛(李思博 飾)從地窖里面出來查看情況，兩人決定分頭前往村頭村尾勘察鬼子來的人數(shù)及武器裝備。

宋朝來得知解救百姓的行動也是楊樹生(王挺 飾)等人干的之后，對楊樹生又多了份敬佩之情，其手下錢二甚至提議加入抗日大隊，和楊樹生一起打鬼子。宋朝來勸錢二不要輕舉妄動，關(guān)鍵時候還要留在這里和楊樹生等人里應(yīng)外合，更好的打擊敵人。

于大喜和郭大牛確定鬼子已經(jīng)撤兵，回來將情況反映給了楊樹生。楊樹生考慮到白天離開的目標太大，但是這里離鬼子據(jù)點太近不宜久留，于是決定連夜撤離。由于山路顛簸傷員無法行進，金秀為照顧傷員便留在了后山峪。楊樹生派王連貴駐守保護他們，等傷員的傷勢穩(wěn)定之后再讓于大喜和郭大牛前來接應(yīng)。

返回青石窯的路上，楊樹生叮囑天寶不要再意氣用事，要用行動向孫彪(張春年 飾)證明自己的能力。謝魁(張競達 飾)組織抗日大隊召開了總結(jié)大會，楊樹生在會上嚴厲批評了孫彪、于大喜等人，要求大家總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，團結(jié)抗敵一致對外。然而，孫彪對此不以為然仍舊保持著我行我素的作風，各種使喚奴役手下，這引起了很多士兵的不滿。楊樹生想要找一處進可攻退可守的隱蔽地點作為備用駐地，謝魁欣然應(yīng)允并速命于大喜前去偵查。

后山峪這頭，金秀等人已經(jīng)找好了緊急撤退的路線，金秀察覺到在抗日大隊中楊樹生對謝魁的遷就，對此有些疑惑。王連貴解釋這只是為了保持團結(jié)合力抗敵，兩人談及孫彪的惡習都顯得深惡痛絕。孫彪將在后山峪據(jù)點繳獲的皮靴送給了謝魁，閑聊間孫彪再次挑撥謝魁與楊樹生之間的關(guān)系，謝魁對楊彪的所作所為表示默許，同時也勸他別太張揚。

松山未能將抗日大隊的抵抗分子全部殲滅，木村聞訊勃然大怒，松山迫于上面的壓力給韓有祿(宗曉軍 飾)定下最后的十日期限，令其盡全力搜捕。日軍召開軍事會議，會上木村派松山大隊配合石井大隊圍殲八路四分區(qū)獨立團，又讓渡邊大隊從前南峪出鷂子溝圍殲一一七旅三三九團。此令一出，使得八路軍與敵軍展開激烈交火。

宋朝來領(lǐng)著皇協(xié)軍再次搜查后山峪村，王連貴發(fā)現(xiàn)之后立即趕回并請求金秀帶傷員下地窖藏身，而自己孤身冒險引開了前來查探的皇協(xié)軍，并在之后成功脫身。

郭大牛從城里帶回了鬼子的情報，內(nèi)容顯示鬼子已經(jīng)對六郎谷馬蹄渠地區(qū)展開嚴密搜查，所以此地已不能久留。經(jīng)過于大喜的一番摸索，楊樹生等人意識到關(guān)公嶺距離鬼子筑路工地不遠便于對其實施偷襲，于是決定將山高林密、溝谷縱橫的關(guān)公嶺作為備用駐地，并欲快速撤退到那里。謝魁看現(xiàn)在士氣正旺，與楊樹生商議在離開前大干一仗。

單濤得知縣大隊的劉祖旺叛變十分生氣，速命一號交通站將其除掉。魏才良發(fā)現(xiàn)劉祖旺死亡之后，怕禍及自身便令手下對此事保密。趙清平得到了鄒團長重傷的消息，匆忙趕來探望。奄奄一息的鄒團長請求趙清平幫他找來宋朝來，宋朝來與鄒團長見面后跪地痛哭，發(fā)誓要為死去的兄弟們報仇，此時鄒團長傷重之下不治而亡。屋外的趙清平偷聽了兩人的對話，知曉宋朝來和抗日大隊關(guān)系緊密后，向宋朝來表明了自己的國軍身份，試圖借宋朝來的人脈同抗日大隊取得聯(lián)系。

武長貴等人遭到了皇協(xié)軍的追捕，為了與魏才良談條件，武長貴派孫福前往后山峪抓金秀，而魏才良獲知金秀的行蹤后也急命魏斜眼前來搜尋。金秀察覺到危險趕緊通知王連貴等人撤退。魏斜眼逮住金秀準備回城，剛出門就看到了孫福，最終孫福打敗了魏斜眼并把金秀擄走。