二十年代霓虹輝映的上海灘，一如既往地向每位過客喧囂繁華。商會之間依然紛爭不斷。細雨江風，金大中(宗曉軍 飾)和幾個打手到馮敬堯(李雪健 飾)的碼頭鬧事，阿炳(張亞鵬 飾)誓死抗爭，警察和商會之間復雜的斗爭和沖突一次次升級。與此同時，巨大而混亂的人群推著許文強(黃曉明 飾)涌出車站，在窮人和異鄉(xiāng)人穿行的車站廣場上，馮程程(孫儷 飾)和許文強初次相遇。倔強美麗的程程神態(tài)與當年方艷蕓(陳數(shù) 飾)有幾分神似，而方艷蕓正是他此次來上海的想見的人，許文強不禁陷入回憶之中。事過境遷，如今的方艷蕓儼然已經(jīng)是上海灘第一交際花，和馮敬堯有不可或缺的關系，雖然因為馮敬堯對亡妻忠貞不二而并未和方艷蕓有過什么實質(zhì)性的關系，但是他們的曖昧關系仍然是整個上海灘都知道的。橫三命手下阿昆再去追查馮程程的下落，得知是丁力(黃海波 飾)等人多管閑事救了她，便抓住丁力的弟兄常貴(李繼春 飾)，威逼之下，常貴只能帶著他們來到丁力家。阿昆等人放火燒毀了丁力家的破草屋，許文強在關鍵時刻沖進火海，并從火海中救出丁母，丁力再次對他感激萬分，當即決定拜為兄弟。像所有的善良的窮人一樣，丁力有感恩的善良之心，懂得受人點水之恩便當涌泉相報的道理。他已經(jīng)下定決心，要跟隨許文強好生闖出一番世界來。在與橫三那幫人交火的過程中，為了救馮程程，馮家出動上下，對馮敬堯忠心耿耿的劉寶根在千鈞一發(fā)之際以死相救。馮程程安全回府，父女相擁而感嘆。