許文強(黃曉明 飾)不死心又來石庫門苦等，方艷蕓(陳數(shù) 飾)的車此時來到石庫門舊居，經過一番陰差陽錯，兩人終于相見。離情別意，相思之苦一下子涌上了兩人的心頭。汽車停在路邊，方艷蕓和許文強靠在不遠處江堤的護欄上，望著上海灘繁華夜色.兩人聊起過去，現(xiàn)實和回憶相互重疊交錯，方艷蕓的話一次次地提醒許文強上海灘是個如何復雜和險惡的地方，許文強不解，認為他要找的那個方艷蕓已經變了，兩人話不投機，許文強負氣離開，打算在上海灘自食其力，從頭打拼。丁力(黃海波 飾)自從得到那箱槍支時候就一直盤算著把槍賣掉大賺一筆。當中有人牽線，丁力欣然想往交易，得知買貨的人是金大中(宗曉軍 飾)，來者不善，丁力慶幸自己沒有把槍帶過來，靈機一動謊稱自己是買槍的，金大中一番拷打，丁力也不承認有槍。金大中故作無奈放了三人，暗中指使手下悄悄跟蹤到丁家。多虧之前丁母的多疑，把槍藏了起來，金大中一伙人無獲而返。然而現(xiàn)實就是現(xiàn)實，特別是在上海灘這個處處看勢力講后臺的地方，無名小卒再厲害也會被欺負。幾日下來，許文強還是一無是處。方艷蕓再度找到失落的他并主動給他介紹工作。這時，李望麒(王超 飾)正因為丟槍來求方，希望方艷蕓能透個話給馮敬堯(李雪健 飾)，好歹給自己一個解釋的機會。方答應幫忙，同時李望麒也答應讓許文強美華戲院的業(yè)務經理。