在停尸房內(nèi)，何昆(王鵬凱 飾)再次看到女孩的尸體發(fā)現(xiàn)不是梅果，此時的梅果已被洪爾貴救出。康瑛(阿斯茹 飾)在街頭發(fā)表抗日演講，被軍統(tǒng)特務(wù)偷拍下來。日本軍方，派了兩個師團增援上海戰(zhàn)事，委托日本井上特務(wù)機關(guān)選擇登陸地點。被派到延安取電臺的劉一梅回到上海，帶來了上級的指示和報務(wù)員童玲，但是沒有帶來電臺，上級要求他們在上海組裝電臺。戰(zhàn)爭開始后，地下黨與江波(杜淳 飾)失去了聯(lián)系，春桃冒險潛入戰(zhàn)區(qū)，接上了聯(lián)絡(luò)，促使老K(楊樹泉 飾)與江波見了面，在見面時老K指出，康瑛的脫險是有問題的，組織上要對康瑛進行審查，但戰(zhàn)爭開始了，康瑛還是出來工作了，江波對老K的過分警惕不以為然。段德彰找到何昆，很關(guān)切的問及何昆找女兒梅果的事，并指出共產(chǎn)黨在戰(zhàn)爭開始后活動十分頻繁，何昆此時與段德彰產(chǎn)生了巨大的分歧，何昆主張消除黨派之爭，一致對外。此時何昆以察覺到他身邊的刀疤臉是段的臥底，他明確向段德彰表示要把刀疤臉調(diào)離身邊。