民盟各支部由公開轉(zhuǎn)到地下仍在活動，張瀾讓沈鈞儒(張士忠 飾)去香港成立民盟臨時總部，發(fā)表民盟被迫解散的聲明是無效的，并召開民盟三中全會。劉鄧大軍進駐大別山，全國的戰(zhàn)局開始逆轉(zhuǎn)，中共由防御轉(zhuǎn)向進攻。中共建議召開新的政治協(xié)商會議，民盟向中共提出三條要求。蔣介石發(fā)表引退公告，李宗仁宣布代行“總統(tǒng)”職權(quán)，張瀾公開說這是一個騙局，并希望毛澤東按照《新民主主義論》建設(shè)和治理新國家，而不要服從共產(chǎn)情報局的政策。邵力子希望民盟能出面調(diào)停國共雙方，促進和平，張瀾拒絕。張群(王泉 飾)回四川赴任，張瀾希望其釋放政治犯，少征兵少征糧，張群一一允若。楊森(王崗 飾)(王崗 飾)請已一心搞學術(shù)研究的梁漱溟(李玉山 飾)重新出山，繼續(xù)為國共和談奔走，遭梁拒絕。張瀾突然病倒，被送往上海虹橋療養(yǎng)院，在丁院長的勸說下住院治療。1949年，南京解放，又從臺灣返回的蔣介石下令處決所有在押的政治犯。并逮捕張瀾、和羅隆基(李振平 飾)。上海警察局長毛森(劉沙 飾)命令閻錦文逮捕張瀾和羅隆基，在醫(yī)生鄭定竹(葛云鵬 飾)的保證下，