張瀾的女兒張茂延(蘇云盟 飾)來探視父親，遭軍警阻止，在鄭定竹(葛云鵬 飾)的幫助才下準許進出。蔣介石有意將張瀾和羅隆基(李振平 飾)拉往臺灣，他下令將其他民盟骨干一律逮捕處決。鄭定竹發(fā)現(xiàn)葉篤義(賀云慶 飾)正要去張瀾病房，他趕緊勸其逃走。周恩來得知張瀾二人被捕，立刻指示上海地下黨書記吳克堅同志營救，吳克堅找到楊虎(任學海 飾)，楊虎讓舊部閻錦文幫助解救張羅二人。蔣介石命令毛森(劉沙 飾)把張羅二人帶去臺灣，如不服從就沉入黃浦江。張瀾讓女兒茂延帶信給范樸齋(魏彬 飾)，讓他去找劉文輝(仇小豹 飾)、潘文華、等人統(tǒng)一籌劃川康起義工作。毛森不放心閻錦文，又派聶琮一起監(jiān)視張羅二人。鄭定竹帶張喬嗇來看望父親張瀾，并準備晚上將醫(yī)院后院打開救張羅離開。偏在此時聶琮帶著另一批軍警進駐療養(yǎng)院，加強了監(jiān)視。中國人民解放軍第三野戰(zhàn)軍發(fā)起淞滬戰(zhàn)役。閻錦文突然闖進病房對張、羅說他準備救二人離開，張、羅二人不相信，羅隆基拜托鄭定竹找田淑君確認，鄭定竹四處都找不到田淑君。毛森決定將張羅二人帶上最后一般去臺灣的輪船，閻錦文得到消息準備營救。