關鍵時刻，楊云馨卻叫權占義從后門走掉了，楊云馨救了父親一命。關清書(亓亮 飾)和孫繼海撲空，楊云馨認為自己欠了孫繼海和關清書天大的人情。權占義友好的來到蘭非(趙純陽 飾)處，說是請紅紅給他唱戲，蘭非雖是黑幫老大，也不敢得罪權占義。權占義認為，要拿到畫，首先是擊垮紅紅。孟秋水(梁馨 飾)因沒及時離開西安丟掉了《清明上河圖》，幾次行動又慘遭失敗，日本特工總部認為孟秋水不忠于大和民族，不忠于圣戰(zhàn)，命令孟健剛除掉孟秋水。孟秋水無言，只求一死。因為，孟秋水明知尋畫無望，死到臨頭，她找到董慶(任天野 飾)說明了自己的身份，言其親眼目睹了戰(zhàn)爭給中國人民帶來的災難，又深知日本特工的兇殘，欲死在她愛的董慶槍下。董慶聽后并不吃驚，道出因黑衣人在搶奪故宮文物時叫喊著日語，所以，他對孟秋水早有懷疑。孟秋水反問董慶為啥不抓捕她，董慶言他相信孟秋水逃不出西安。孟秋水要董慶和她遠離是非之地，隱居民間、生兒育女。董慶卻不愿意，他一定要找回丟失的《清明上河圖》。董慶為了孟秋水的安全，欲除掉孟健剛。孟秋水卻言，孟健剛一死，她亦必死無疑。與其這樣，還不如死在愛人懷中，她要董慶謊稱拿到《清明上河圖》后，就讓孟秋水送給孟健剛以保其平安。其實，董慶的計策是等孟健剛離開西安后，便借孟秋水之手全殲潛伏西安的日本特工，再奪回《清明上河圖》，董慶知道強壓關清書不是上策，同時，他還認為《清明上河圖》多半在蘭非手中，理由是關清書沒保護畫的力量，況且，蘭非曾為救關大年(高景文 飾)而劫獄，劫獄的條件極有可能是要關清書交出《清明上河圖》。他再次單槍匹馬進蘭家，而這次卻與上次不同，董慶去時提著禮品。