何輔堂(孫紅雷 飾)趁夜摸出地道偷回圖紙，驚動王三春(多布杰 飾)，惹得王三春掘地三尺，發(fā)現(xiàn)了地道通風(fēng)口。在這危急的時刻，魏正先(巍子 飾)帶兵到黑虎山，炮轟黑虎山，將王三春老巢幾乎夷為平地，王三春死里逃生。何輔堂一伙則趁機在地道里躲過一劫。魏正先檢查戰(zhàn)場，誤以為何輔堂已死，心滿意足的離開劉祥(安立民 飾)的部隊，去西安投奔歐陽榮(孫亮 飾)的軍統(tǒng)。魏正先見到歐陽榮，相談并暗中較勁后，如愿以償?shù)玫綒W陽榮的賞識，加入軍統(tǒng)，被送去南京特訓(xùn)。何輔堂一伙從地道出來，正好碰上來運(孟浩強 飾)趕回來，告知妞妞未死，暫時心定。何輔堂與眾兄弟們無處可去，在老烏(白紅標(biāo) 飾)的建議下，何輔堂決定去上海投奔查理。何輔堂一伙人到上海后找到查理，發(fā)現(xiàn)查理也一窮二白，婁棟梁還被警察抓走了。何輔堂一種在天使西餐廳用餐，打碎杯子被敲詐，忍氣離去并得知這個西餐廳的幕后老板是李蘭群(節(jié)冰 飾)。何輔堂與眾人商議如何在上海立足、淘金，商量后決定辦報社，并開始調(diào)查這個有漢奸嫌疑的李蘭群，準(zhǔn)備去李蘭群那里得到第一桶金。