何輔堂(孫紅雷 飾)假裝入葬，黑娃(李澤鋒 飾)、來運(孟浩強 飾)與老烏(白紅標 飾)等與碎頭(韓銀龍 飾)一起騙得魏正先(巍子 飾)疏忽，黑娃砍掉魏正先左手，何輔堂槍殺魏正先，為了不連累風雷鎮(zhèn)百姓，準備出逃。來運想不通碎頭為了利益害死自己的大哥，于是在殺了魏正先之后就殺掉了碎頭，與眾兄弟一起追隨何輔堂逃亡。夜間，魏正先爬出棺材，命大未死，將自己被砍斷的左手丟進火堆，哭得如同一個厲鬼，然后在黑夜中亡命天涯而去。何輔堂在逃亡途中染病，眾兄弟們則碼頭干活為生，受到欺壓，眾人最后一致決定決定販鹽。另一邊，魏正先試圖投奔劉慶福(許正廷 飾)生前的后臺侯旅長，未果。何輔堂幾人販鹽被疤臉(王軍 飾)所劫，并被帶走欺壓。何輔堂忍無可忍反抗，擊敗疤臉一伙，打斷疤臉的腿，埋下了隱患。何輔堂一伙為了生計鋌而走險，扮土匪劫了國民黨營長匡新田的馬幫，并冒著打土匪王三春(多布杰 飾)的名，害的王三春被通緝。