筱冢乙三師團(tuán)和山東治安軍的三個師，已經(jīng)從歷城出發(fā)，即將兵臨東昌城下，馮競先總司令召集各支隊官兵一起開會，商議作戰(zhàn)方針。東昌是魯西重鎮(zhèn)，重慶方面要求魯西游擊區(qū)一定要堅守東昌。瑞年(章賀 飾)卻不贊成重慶方面的作戰(zhàn)方案。瑞年拜讀了毛澤東撰寫的文章以后，吸取了一些戰(zhàn)略方案。瑞年向馮競先獻(xiàn)策，由于敵我雙方力量懸殊，即便把游擊區(qū)所有的部隊都調(diào)到東昌一線，也很難阻止敵人的正面進(jìn)攻，不如把魯西游擊區(qū)的主力調(diào)出東昌，往大風(fēng)山一帶轉(zhuǎn)移，一旦主力到達(dá)了山區(qū)，日軍的騎兵、炮兵、裝甲兵等都無從發(fā)揮作用，這樣游擊區(qū)可以用游擊戰(zhàn)的方式，給日軍以沉重的打擊。馮競先很贊成瑞年的作戰(zhàn)方案，然而礙于重慶方面和山東政府的命令，馮競先決定把主力部隊調(diào)出東昌打游擊，自己留下親率一部分部隊堅守東昌。瑞年勸說馮競先隨主力部隊離開東昌，然而馮競先不同意，馮競先告訴瑞年自己留在東昌，一方面是因為重慶方面固守東昌的命令，另一方面是為了牽制敵人的主力，為部隊主力跳出外線爭取時間和戰(zhàn)機(jī)，瑞年請求與馮競先一起固守東昌。瑞年覺得馮競先讓王孝維的民軍固守東昌西門有些不妥，瑞年告訴馮競先，王孝維的民兵戰(zhàn)斗力弱，并且王孝維的侄媳婦有可能是日本特務(wù)，現(xiàn)在有可能已經(jīng)開始策反王孝維，馮競先卻覺得王孝維是個有原則的人，不會叛變。主力部隊一點點跳往外線，瑞年和甘子風(fēng)(劉屹宸 飾)留下協(xié)助馮競先堅守東昌，等待跳到外線的部隊回援。劉瑾賢(劉冠翔 飾)派去監(jiān)視關(guān)靜宜的人報告，關(guān)靜宜帶著丫鬟去了王孝維的民兵指揮部。劉瑾賢立即決定去王孝維的指揮部，對關(guān)靜宜實施抓捕，同時派人通知甘子風(fēng)帶領(lǐng)一個小隊到王孝維處配合抓捕。劉瑾賢來到王孝維的指揮部，要求王孝維交出近藤琴音(鄭清文 飾)，然而王孝維已經(jīng)叛變，不肯交出近藤琴。王孝維命令士兵圍住劉瑾賢及劉瑾賢的手下，并下了他們的武器。近藤琴音的丫鬟用槍指著劉瑾賢的腦袋，就在這時王存嘉來了，劉瑾賢告訴王存嘉，關(guān)靜宜就是近藤琴音，是日本特務(wù)，王存嘉難以置信，質(zhì)問近藤琴音。慌亂之中，劉瑾賢擺脫了近藤琴音的控制。甘子風(fēng)聽到槍響，帶著部隊沖了進(jìn)去，擊斃了近藤琴音。劉瑾賢和甘子風(fēng)帶領(lǐng)部隊，試圖在日軍到達(dá)之前拿下西門的控制權(quán)，然而卻被王孝維的部隊打得節(jié)節(jié)敗退。馮競先知道王孝維叛變后，帶領(lǐng)司令部的人前去支援西門，然而王孝維的部隊居高臨下，久攻不下，在激烈地戰(zhàn)斗中，馮競先被炮彈擊中，身受重傷。