轉(zhuǎn)運(yùn)營投奔共產(chǎn)黨瑞年(章賀 飾)加入魯西游擊隊

瑞年發(fā)現(xiàn)軍需處長秘密送糧食給日軍，李海潮出面為軍需處長說情，畢竟軍需處長還未把糧食運(yùn)到日軍營地，李海潮不希望瑞年追究下去。

瑞年察覺到李海潮對日軍懷有深深的恐懼，他懷疑李海潮也叛變了，有投敵之心。婉如(張維娜 飾)趕了過來為李海潮辨解，認(rèn)定李海潮只是性格軟弱并未投敵。由于哥哥瑞年不聽勸告，婉如急火攻心肚子疼痛不已，瑞年情急之下顧不上與李海潮爭吵，抱起妹妹婉如離去。

軍需處長對瑞年懷恨在心，帶領(lǐng)手下人綁走了瑞年，離開營地，企圖活埋瑞年。李有泉(丁志勇 飾)與王天賜趕了過來，兩人計劃帶領(lǐng)轉(zhuǎn)運(yùn)營的士兵投奔魯西游擊隊，看在瑞年也一心愛國的份上，兩人救出了被活埋的瑞年。

李有泉知道瑞年的身世背景，唯恐瑞年向軍部通風(fēng)報信，于是綁住瑞年，直到轉(zhuǎn)運(yùn)營的士兵全部逃走，才放走瑞年。

李海潮帶兵追了過來，轉(zhuǎn)運(yùn)營的士兵幾乎沒有武器，完全不是李海潮一方的對手。瑞年雖然不太贊成轉(zhuǎn)運(yùn)營的士兵們叛變，但他顧不上多想，掏槍逼李海潮放棄追趕轉(zhuǎn)運(yùn)營的士兵，但李海潮沒有被瑞年嚇倒，帶領(lǐng)手下人追擊李有泉一行人。

魯西游擊隊的程司令趕了過來，支援李有泉等叛變的國軍士兵，李有泉在程司令的幫助下帶領(lǐng)手下人成功擺脫了李海潮的追擊。

瑞年與李有泉加入了魯西游擊隊，該游擊隊的區(qū)長馮競先收編了轉(zhuǎn)運(yùn)營。馮競先還有一個兒子，他的兒子叫馮利民(何育駿 飾)。也在魯西游擊隊任職。

馮競先任命李有泉為31軍上校司令，瑞年則是31支隊第一隊大隊長，負(fù)責(zé)訓(xùn)練轉(zhuǎn)運(yùn)營的士兵。轉(zhuǎn)運(yùn)營戰(zhàn)斗力低下，士兵們的作戰(zhàn)素養(yǎng)跟尋常百姓差不多，完全沒有能力應(yīng)敵，因此必須接受專業(yè)訓(xùn)練。

青年挺進(jìn)隊的大隊長馮利民與瑞年英雄相惜，兩人一見如故無話不談，馮利民邀請瑞年到家里作客。飯局結(jié)束，瑞年回到營部，李司令正在開會，瑞年錯過了開會時間，向李司令認(rèn)錯，但李司令不給瑞年再進(jìn)入會場。

蔣介石命令孫良化攻打日軍，孫良化不敢跟日軍開戰(zhàn)，左思右想委托李海潮跟日軍談判。如果日軍愿意招降，孫良化決定換掉國民黨的青天白日旗，改而換上日本人的太陽旗，證明自己愿意投奔日本人。