鄭耀先(柳云龍 飾)下令訓(xùn)練徒弟泡妞馬小五(馬馳 飾)趕鴨子上架追女友

就在江萬朝心驚膽戰(zhàn)之時(shí)，常志寬找到了他，常志寬自稱是通過秘密渠道接到傷風(fēng)的指令，讓他不惜一切代價(jià)護(hù)送鄭耀先離開延安。江萬朝知道，自己一旦不接受他們的指令，自己的那段往事就會大白于天下，因此只得聽命于他，且接受了常志寬的暗示，同意了殺掉自己的女兒滅口。

這段歷史是江萬朝難以洗刷的恥辱和無法忘記的隱痛，其實(shí)他并非真的想要背叛組織，而走到今天這一步，他對這個(gè)世間早就沒有什么留戀了。講完了這一切，他就從自己的軍帽中拿出一包劇毒吞了下去，當(dāng)場斃命，錢重文(張英 飾)和陳國華(陳牧揚(yáng) 飾)大驚。之后，那個(gè)凌岳也被馬小五帶人抓了起來。

山城公安局出了這么大的動靜，臺灣那邊早就知道了消息，于是便來電命令宮庶(孫斌 飾)停止調(diào)查公安局里那些被捕的人員，并讓他立刻動身前往香港述職。

接到臺灣那邊讓宮庶前往香港述職的電文，延娥(齊襄 飾)在替宮庶感到高興的同時(shí)，也因自己被黨國遺忘而傷懷不已。電文中根本沒有提到延娥的名字，也就意味著，她沒有辦法跟宮庶一起去香港，這讓她感到萬分難過。宮庶想要帶延娥一起走，卻被延娥拒絕了，一來，她不想連累宮庶背上抗命的罪名，二來，自己手下還有那么多兄弟，他們都要留下來長期潛伏，自己怎么能獨(dú)自脫身而去?看著潸然淚下的延娥，宮庶心中十分不忍。

馬小五和鄭耀先這對師徒誰都看不上對方，第二次見面又吵了一架，還差點(diǎn)動起手來，可組織上下了命令，他們又不能違背，只得忍著各自心中的不忿，別別扭扭地做起了師徒。

鄭耀先無意中聽馬小五說起，他鐘情于公安局做文書工作的冷眉珊(宋懿潔 飾)，便給他下達(dá)了第一個(gè)任務(wù)：在半個(gè)月之內(nèi)，將他心儀的姑娘追到手，兩個(gè)月之后和她登記結(jié)婚，唯一的條件是，不許利用領(lǐng)導(dǎo)的權(quán)力來強(qiáng)迫她。馬小五聞言驚得差點(diǎn)把眼珠子瞪出來，雖然他覺得不可思議，卻又不得不照鄭耀先的話去做。

從鄭耀先那里出來后，馬小五垂頭喪氣地去找韓冰(羅海瓊 飾)討主意，韓冰聽說他想在半個(gè)月內(nèi)追到冷眉珊，不禁搖頭不已。其實(shí)，之前馬小五和韓冰說起想要追冷眉珊的事以后，韓冰就暗暗上了心，替他打探了冷眉珊的一些情況，這個(gè)冷眉珊是山城著名教會學(xué)校同文女中的畢業(yè)生，喜歡高爾基的作品，喜歡音樂，喜歡養(yǎng)蘭花，不喜歡人身上有汗味，不喜歡男人粗魯。從這種種細(xì)節(jié)來看，她和馬小五根本就不是一路人，因此韓冰很不看好兩人，她勸馬小五放棄冷眉珊，可馬小五領(lǐng)了鄭耀先的命令，哪還能由得了他。

結(jié)合韓冰給自己的這些情報(bào)，馬小五寫了一份行動報(bào)告，拿去給鄭耀先看。見馬小五在上面寫著去冷眉珊家?guī)椭匆路黾覄?wù)什么的，甚至在必要的時(shí)候跪下來以自己的黨籍發(fā)誓一輩子對她好，鄭耀先不禁大怒，將那份報(bào)告狠狠地摔在了馬小五的臉上，指著鼻子臭罵了他一通，指責(zé)他拿黨籍不當(dāng)回事。

在一旁的陳國華再三相勸，鄭耀先就是冷靜不下來，狠狠地將馬小五罵了出去。馬小五是陳國華推薦給鄭耀先的，如今被他毫不留情地罵得一文不值，陳國華也覺得臉上無光，他苦勸了鄭耀先一番，終于說服他又給了馬小五一次機(jī)會。鄭耀先忍著氣向他面授機(jī)宜，手把手地教他怎樣揣摩女生的心理，怎么利用冷眉珊的愛好去接近她，被拒絕后又該怎么做。

鄭耀先對人心的把握和應(yīng)對事件的游刃有余，令陳國華和馬小五嘆為觀止，馬小五不禁佩服得五體投地，心服口服地叫了他一聲師父，并口無遮攔地說起了林桃(李小冉 飾)，陳國華一聽話頭不對，趕緊喝止了他。馬小五也反應(yīng)了過來，趕緊反手抽了自己一巴掌。鄭耀先被揭了傷疤，面上并沒有什么異樣，心中卻也不是滋味。

馬小五按照鄭耀先的主意，捧著一盆萎靡的蘭花去找冷眉珊，向她請教養(yǎng)花的技巧，被冷眉珊婉言拒絕了，恰好第二天是個(gè)雨天，他又照鄭耀先的教導(dǎo)，拿出程門立雪的精神，冒雨在冷眉珊門前苦等。冷眉珊終于不忍心，主動接過了花盆，馬小五心花怒放。

冷眉珊給馬小五上了半天課，教他該怎么養(yǎng)蘭花，之后馬小五又順理成章地請她吃飯答謝。席間，馬小五將自己編的一通養(yǎng)蘭花的謊話娓娓道來，并稱自己也喜歡高爾基的作品，以后還要多向她請教，。冷眉珊見馬小五與自己愛好相同，又刻意討好自己，不由得也對他有了幾分好感，此后，兩人便一來二去地交往了起來，馬小五為了跟上冷眉珊的高度，甚至還學(xué)會了跳舞，他為此得意不已。

鄭耀先對馬小五的戰(zhàn)績十分滿意，鼓勵(lì)了他一番，又給他出主意，讓他不要再和冷眉珊聊文學(xué)話題，多談?wù)勊膽?zhàn)斗經(jīng)歷，馬小五依言照做。他不但給冷眉珊講自己打仗的故事，還變著花樣地給她送飯，并給她寫詩，送她下班，幾天下來，果然將冷眉珊感動得一塌糊涂，對他的好感直線飆升，兩人很快就確立了戀愛關(guān)系。