唐新甫(王曉忠 飾)既以子午嶺山堂自重，又以哥老會勢力在陜西無人敢惹為由，和吳玉堂(田小冰 飾)越鬧越兇。副龍頭陳小奇(丁凱 飾)又誤綁吳玉堂之女致死。吳玉堂大怒，設套扮學生殺掉唐新甫。這一下果然引起各山堂震驚，唐新甫之死，陳小奇以代理堂主向子午嶺山堂眾堂徒，血洗吳賊府，為大哥報仇。圍堵吳府。一場更大的危機即將爆發(fā)。梁守道(馬少驊 飾)急派人找劉五(李亞鵬 飾)回城商議。唐新甫的靈堂成了刀光劍影的戰(zhàn)場。各山堂龍頭老大借吊唁之際聚義，劉五急急回到西安，他反復衡量得失，明知再打下去只會亂上加亂，導致百姓遭殃。于是，他曉以大義，力挽狂瀾，平息了由子午嶺山堂哥老會引發(fā)的與吳玉堂的沖突。同時，收服了子午嶺山堂。這件事的處理上，董緒年(孫麒鵬 飾)和蘇炳義(張嘉和 飾)看出了門道：劉五是借刀殺人……