劉五(李亞鵬 飾)對于限制哥老會權(quán)力的布告置之不理，讓梁守道(馬少驊 飾)得寸進尺。公然以舍得二字對劉五說教為人之道，劉五氣上加氣，激怒之際，破口大罵，本來是推翻滿清王朝、搞民主共和的。卻成了中國政治場上的籌碼，劉五在取得了軍事上的勝利之后，也陷入深深的迷茫和痛苦之中。凌云(丁莉 飾)能真正理解劉五，替他分憂解難。凌云根據(jù)自己搜集到的各種信息，分析朝野大局形勢，給劉五指出全國處于的政治格局。當冷靜觀望。劉五則認為不論是什么人當政，自己都要有實力，當務(wù)之急便是鞏固和發(fā)展自己的勢力與實力，才能立于不敗之地。秋香(海陸 飾)則沉醉在自己的夢想中，劉五與秋香的沖突愈來愈多，情感生活日益充滿苦澀苦惱。與霍喻智的關(guān)系愈來愈親密。馬安貴(韓復利 飾)與瑞琦(溫謙 飾)設(shè)計借河南方向的清軍向西安方向進發(fā)，把劉五從西線調(diào)開，劉五不得不回防東部的防御。對王魁勝(孫磊 飾)設(shè)套，王魁勝作戰(zhàn)經(jīng)驗不足，亭口橋幾乎全軍覆沒……