莫碧蘭(余心恬 飾)發(fā)現(xiàn)副司令汪作人(李中陽 飾)不敬古敬齋(汪堅(jiān)辛 飾)(汪堅(jiān)辛 飾)，留下小辣椒(吳川明 飾)給古敬齋作衛(wèi)士。火鳳凰(李彩樺 飾)大為驚訝，認(rèn)為莫碧蘭天生是當(dāng)土匪的料?；瘌P凰、莫碧蘭回到山上，李淑蔚(秦海璐 飾)指責(zé)火鳳凰綁架迎珠(方穎萱 飾)，罵她不是女人。火鳳凰大怒，欲槍斃李淑蔚。經(jīng)過素芳(王纓灝 飾)解釋，李淑蔚愕然。

原來，火鳳凰一直想讓自己成為一個(gè)正常女人，但從小在綹子里長(zhǎng)大，鐵與血的熏陶，她對(duì)女人一竅不通。綁架迎珠，是要她給自己當(dāng)老師，教自己當(dāng)女人。迎珠教火鳳凰、素芳做女紅，火鳳凰笨手笨腳。刀疤臉(程潤(rùn)坤 飾)再三挑釁八路軍，打架斗毆，陽光(董彥麟 飾)很憂慮。孟云霄(王新軍 飾)卻不以為然，認(rèn)為是部隊(duì)閑久了生事，提出兩軍聯(lián)合打一仗，讓部隊(duì)解悶。決定越過郭萬銘(楊洪武 飾)(楊洪武 飾)防區(qū)去打荷葉鎮(zhèn)。聯(lián)軍由孟云霄指揮。

張開江再次向火鳳凰挑撥她與八路軍的關(guān)系，說再不動(dòng)手，部隊(duì)可能讓八路給吞并了?；瘌P凰動(dòng)心，但要和孟云霄商量。陽光要杜大德(陶波 飾)道歉，化解了危機(jī)。但張開江不死心，要刀疤臉在聯(lián)合作戰(zhàn)中生事，殺掉幾個(gè)八路，讓兩軍徹底分裂。部隊(duì)出發(fā)，火鳳凰縱馬追孟云霄，表達(dá)了自己的愛意。李淑蔚化裝追趕部隊(duì)參戰(zhàn)，孟云霄夾在兩個(gè)女人中，感情時(shí)時(shí)發(fā)生偏移。

聯(lián)軍經(jīng)過郭萬銘防區(qū)，郭不讓八路經(jīng)過，孟云霄巧妙化解，并拜訪郭萬銘，向他借了一個(gè)炮連以攻打荷葉鎮(zhèn)。在如何打荷葉鎮(zhèn)的方針上，杜大德和孫和尚(李炳雷 飾)發(fā)生矛盾，孟云霄各取所長(zhǎng)，合理部署，圍神南堡，準(zhǔn)備打援。暗中則準(zhǔn)備趁敵人出援，拿下荷葉鎮(zhèn)。郭萬銘也暗中部署，也想拿下荷葉鎮(zhèn)。

孫和尚化裝偵察，把維持會(huì)長(zhǎng)一家綁上，正好杜大德也來偵察，救下了面白里紅的維持會(huì)長(zhǎng)一家，孫和尚和杜大德惺惺相惜，決定打完這一仗就拜把子。張開江抓住顧子勝(王九勝 飾)貪污一事要挾顧子勝，以分裂獨(dú)立縱隊(duì)和八路軍的關(guān)系。戰(zhàn)斗中，刀疤臉瞄準(zhǔn)杜大德，被杜大德發(fā)現(xiàn)。

刀疤臉急中生智，打死一個(gè)沖向杜大德的敵軍，杜大德沒有懷疑他。圍點(diǎn)打援的戰(zhàn)術(shù)奏效，荷葉鎮(zhèn)日軍果然大舉出援，被圍困消滅。郭萬銘率部乘虛攻擊荷葉鎮(zhèn)。