戲班主金寶山暗暗愛上李淑蔚(秦海璐 飾)，工作很積極，卻誤會了李淑蔚的意思，竟然策動一個小隊的獨立縱隊戰(zhàn)士去投奔八路軍。李淑蔚對此渾然不知。張開江趁機挑撥，火鳳凰(李彩樺 飾)帶著張開江、顧子勝(王九勝 飾)追上小隊，截住他們，欲以叛逃罪槍斃小隊長伍民和金寶山、并槍斃李淑蔚。

千均一發(fā)之際，孟云霄(王新軍 飾)趕到，救了他們。八路軍得知此事，派出易科長四人前去獨立縱隊交涉，張開江和顧子勝半道殺害三人，割下其一人耳朵放回。吳方批評陽光(董彥麟 飾)在對待獨立縱隊的問題上右傾，決定向第二軍分區(qū)借兩個團，攻擊任漢(郭輝 飾)所在的神南堡，吸引孟云霄支援，伏擊之，并剿滅鳳凰山。

形勢聲學危險，李淑蔚還被關(guān)在鳳凰山出不去，孟云霄無法說服火鳳凰。張開江要顧子勝去牢中殺李淑蔚，顧子勝把柄在人家手里，沒有辦法。只得同意。在他們下手之前，孟云霄派秦漢先一步救出李淑蔚。此時，八路軍與任漢已經(jīng)對峙，戰(zhàn)爭幾乎不可避免，李淑蔚緊急趕赴前線，拉住了指揮官準備下達開炮命令的手，慘劇得以避免。

在國、共和獨立縱隊內(nèi)部大亂之時，大羽三郎(朱瑞祥 飾)決定向古敬齋(汪堅辛 飾)(汪堅辛 飾)部下手。