第二天，七十六號(hào)，李其洋(王建成 飾)從軍統(tǒng)特務(wù)嘴里得到了上海地下聯(lián)絡(luò)站的地點(diǎn)和地下黨名單，打算開始準(zhǔn)備抓捕，但沒(méi)有把行動(dòng)告訴朱今墨，并讓馬占清監(jiān)視朱今墨，防止朱今墨通知中森，目的是想獨(dú)占情報(bào)資源，在中森那里賣個(gè)好價(jià)錢。朱今墨恩威并施收服了馬占清，并利用他把地下聯(lián)絡(luò)站有危險(xiǎn)的情報(bào)送了出去。

馬戰(zhàn)清告訴朱今墨，李其洋正在策劃一個(gè)大陰謀，派人監(jiān)視上海進(jìn)步文化界人士的住址，并伺機(jī)把情報(bào)賣給中森。情報(bào)送出后朱今墨找到李其洋質(zhì)問(wèn)他為什么瞞著自己行動(dòng)，李其洋只好解釋是沒(méi)準(zhǔn)備好，準(zhǔn)備好了就打算通知他的，朱今墨表示不再深究，并要求參加行動(dòng)。

老胡(王剛 飾)接到情報(bào)，及時(shí)撤出大部分人，老干爸留下應(yīng)付，與特務(wù)對(duì)抗中受傷，朱今墨沖進(jìn)來(lái)，不忍心老干爸被折磨，親手殺了老干爸，心里倍受折磨。朱今墨找到老胡，告訴他李其洋準(zhǔn)備出賣上海文化界進(jìn)步人士住址的事，并提出要盡快干掉李其洋，并激動(dòng)的提出要自己出馬。老胡制止了朱今墨沖動(dòng)的想法。

為了朱今墨的安全，老胡讓朱今墨拿到李其洋手里的地下黨名單后通過(guò)艷艷再轉(zhuǎn)給自己。艷艷給敏柔買了船票，勸敏柔趕快離開上海，這里太亂了不適合敏柔。朱今墨和艷艷在日租界的酒吧碰面，把從李其洋處得來(lái)的情報(bào)交給了艷艷。上海文化界集體大搬家的消息震驚了上海灘。

艷艷回到家，發(fā)現(xiàn)敏柔并沒(méi)有離開，敏柔追問(wèn)艷艷和朱今墨是不是在從事什么秘密的活動(dòng)，而且是為了國(guó)家的事，如果是的話她也想加入。艷艷只有謊稱自己累了，躲避敏柔的追問(wèn)。艷艷見老胡匯報(bào)工作，并報(bào)告了敏柔的事，老胡十分生氣，并讓艷艷立刻想辦法把敏柔送回重慶，一直跟蹤艷艷的敏柔出現(xiàn)在他們碰面的咖啡店里，并吵著要找艷艷，老胡讓艷艷先走，自己應(yīng)付敏柔。

敏柔見到老胡就知道是自己要找的人，直接表示自己愿意加入組織，老胡拒絕了，并安排人送敏柔回家，路上，特務(wù)當(dāng)街殺人，一個(gè)年青的地下黨死在敏柔面前，敏柔悲憤難當(dāng)。