靳雨堂要出發(fā)了，雪夜中他和方元(鞏崢 飾)兩人暢飲，回憶過去暢想未來。方元感慨是兄弟就該同生共死，既然自己不能和他一起走，靳雨堂就必須活著回來。兩個(gè)男人從相識(shí)、相仇到相知，他們喝著、唱著，為即將面臨的死亡瘋在一起。

要出發(fā)了，北野帶來朱立文，告訴靳雨堂這次還會(huì)有朱立文的協(xié)助。靳雨堂看了看地形，要求全師團(tuán)在莘莊原地休息三個(gè)小時(shí)。吉普車上鹿島(舟久保信之 飾)派來的日本軍官告訴靳雨堂，鹿島希望全隊(duì)急行軍，到了常熟給敵軍出其不意的打擊，朱立文也在旁邊幫腔，靳雨堂告訴他們不會(huì)讓自己不會(huì)耽誤原定進(jìn)攻時(shí)間。急行軍繼續(xù)前進(jìn)，尾隨在部隊(duì)后面有一個(gè)渺小的身影，仔細(xì)看去竟然是谷多(鈕寶平 飾)。

蘇州城內(nèi)，一堆警察和密探盯著如歌，這是北野的意思，只要盯著，不要讓她跑了就行。

看到靳雨堂遲遲不發(fā)病，鹿島的官員催促他下攻擊令，靳雨堂高聲說負(fù)責(zé)兩翼策應(yīng)的日軍還沒有到位，對(duì)方虛實(shí)還沒有查清，這個(gè)時(shí)候警衛(wèi)師絕對(duì)不能貿(mào)然行動(dòng)。晚上開營級(jí)以上的會(huì)議，將朱立文攔在門口。會(huì)議中，靳雨堂告訴大家倒戈一擊，所有的部下都同意。

朱立文幾次想逃跑都被抓住，這次終于被帶到靳雨堂面前，看到靳雨堂馬上要接受新四軍的改編，朱立文也想加入，結(jié)果被關(guān)在破廟中。