1919年安慶，一個風雨交加電閃雷鳴的夜晚。已經(jīng)安歇的吳嘯天(景崗山 飾)聽到屋外的動靜后起身，結(jié)果看到門外影影綽綽刀光劍影。吳嘯天奔出門去，看到師兄夫婦和幼子倒在血泊中。杜遠山(謝園 飾)站在一旁手里拿著師兄視若生命的神農(nóng)藥典書冊。吳嘯天怒斥杜遠山為了奪書謀害師兄一家人，他目眥盡裂欲撲過去與杜遠山拼命。杜遠山手下的兄弟拿著刀氣勢洶洶地朝吳嘯天砍來。

吳嘯天寡不敵眾被砍傷，這時師兄年僅二歲的女兒醒來，她的哭鬧聲驚動杜遠山拿刀的下人。吳嘯天見他們對女孩動了殺念，他趕緊跑過去抱起女孩從窗戶跳出去，杜遠山阻止了準備去追趕的手下。這時地上受傷的小男孩醒過來，杜遠山抱起他。

時光荏苒，十六年過去了。當年的吳嘯天已然滿臉滄桑，他救下的小女孩東方靖琪(張鈞甯 飾)已經(jīng)長成一個美若天仙的少女，他為她改名吳小七，更難能可貴的是吳小七還學到他一身的醫(yī)術(shù)。父女倆相依為命，為尋找仇人杜遠山他們以游方郎中的身份四處流浪。這一次他們到了暨陽縣。

不多時吳小七便聽人議論馬老爺子被惠民醫(yī)院治死。此時馬萬年(王全有 飾)和他手下的弟兄正怒砸惠民醫(yī)院，怒斥陳醫(yī)生治死了人。馬致遠(郭冬冬 飾)接到報警帶著警察趕來，馬萬年急忙告訴他惠民醫(yī)院治死了他爺爺，他讓馬致遠把陳醫(yī)生抓起來。杜明江(周鐵 飾)非常仗義地讓陳醫(yī)生離開，由他來承擔一切責任，馬萬年卻不依不饒。

王富貴(謝君豪 飾)帶人趕到，他處變不驚地穩(wěn)住局面，然后把吳小七找來作證，因為他知道吳小七也對馬老爺子進行過救治，她不偏不倚可以站在中間立場作證。吳小七來后詳細描述了自己看到的經(jīng)過，馬萬年見吳小七證詞對馬家無利一時惱怒，他下令要把吳小七抓回馬家去。這時馬致遠表示自己會秉公執(zhí)法，他下令將一干有關(guān)人等全部帶回警局。

這時一個男子闖進來阻止了警察，他一副兇神惡煞的樣子。他的江湖匪氣與杜明江形成鮮明對比，他就是剛剛刑滿釋放的杜家二少爺杜明海(劉歡 飾)，一個嗜血好斗江湖人稱杜六指的魔頭。他辯稱馬萬年砸了醫(yī)院也應該受罰。

馬致遠一聲令下，要將馬、杜兩家相關(guān)人員都帶回警察局。杜明海卻不愿意，他拿出槍和馬致遠對峙起來。