美娘將禁軍謀亂的事稟報隋煬帝(鮑國安 飾)，隋煬帝非常生氣，責怪美娘相信流言，散布恐慌，竟然殺了自己的寵妃。宮內的人再也不敢稟報禁軍謀反一事。夜晚，隋煬帝更加窮奢極欲，輪流到嬪妃房間飲酒做樂，幾乎夜夜酩酊大醉。他看著銅鏡里的自己，對蕭皇后(薩仁高娃 飾)說：好一個頭頸，不知是何人砍掉他。蕭皇后吃驚的問他為何要說如此不吉利的話。隋煬帝笑著回答：貴賤苦樂，本就是交替往復，何必傷感！禁軍叛亂，虞世基優(yōu)柔寡斷，沒有及時制止，被叛軍所殺。封德彝(劉奕君 飾)背叛了虞世基，投靠了叛軍。宇文化及(趙毅 飾)做了叛軍首領。隋煬帝被叛亂的禁軍俘獲。隋煬帝質問禁軍將領：朕的確虧待了百姓，但對你們這些朝臣、禁衛(wèi)厚待有加，讓你們享受榮華富貴，你們?yōu)楹稳绱舜?？宇文化及冷笑：天下共恨，只有你一人！隋煬帝解下自己的絹巾坐在龍椅上，叛軍用皇帝的絹巾把他縊弒了。一個盛及一時的龐大王朝由此終結……隋煬帝死后不久，隋恭帝禪位于李淵(劉文治 飾)，唐王李淵登皇帝位，改年號武德，改朝為唐。