河北義軍竇建德(王文盛 飾)在聊城打敗宇文化及(趙毅 飾)的軍隊(duì)，斬殺宇文化及。竇建德上表越王楊侗(崔彬斌 飾)，楊侗封竇建德為夏王。王世充(李旗山 飾)逼死皇泰主，在洛陽(yáng)稱(chēng)帝。月容離開(kāi)皇宮，發(fā)誓再不進(jìn)帝王家。竇建德聽(tīng)說(shuō)王世充稱(chēng)帝，和王世充斷絕往來(lái)。設(shè)立天子的旌旗，開(kāi)始做稱(chēng)帝的準(zhǔn)備。劉文靜(蘇在強(qiáng) 飾)自恃功高，官位卻在裴寂(謝鋼 飾)之下，因此多有怨言。朝廷議政時(shí)，劉文靜常和裴寂作對(duì)，裴寂懷恨在心。封德彝(劉奕君 飾)千里顛簸來(lái)到長(zhǎng)安，通過(guò)裴寂進(jìn)入朝廷，做了唐朝的中書(shū)令。秦瓊、程咬金(葉爾江 飾)認(rèn)為王世充為人狡詐，氣度狹小，不是平亂的君主，離開(kāi)洛陽(yáng)投奔李世民(沈曉海 飾)。李世民將二人留在帳下。做了齊王的李元吉(楊冬 飾)，變的嬌縱奢侈，在太原為所欲為，不聽(tīng)謀臣勸諫，縱酒殺人，并放縱手下?lián)寠Z百姓錢(qián)財(cái)。李世民建議父親免去李元吉的官職，李元吉對(duì)二哥記恨在心。