賈財(cái)旺還不知道那嬰兒的哭聲是邦邦的，清水聞聲趕過(guò)去，看到山洞入口后他們悄悄靠近過(guò)去，清水向洞里喊話(huà)，有些孩子還在沉睡之中，日軍被 豹子固的土匪包圍，清水說(shuō)出他們來(lái)此的目的，土匪讓他們帶人下山，清水沒(méi)得到便宜只好帶隊(duì)下山。 趙大魯(丁海峰 飾)等日軍走后從高處下來(lái)，土匪將保育院的全部人都帶到 山上，趙大魯用梁山的故事來(lái)安慰孩子們。

豹子固的三爺 禿三炮(任帥 飾)就是當(dāng)時(shí)在河旁調(diào)戲于智華的人，羅旺財(cái)向清水說(shuō)明山上土匪的情況，保育院一行人 被蒙眼后帶入土匪山寨，他們只能見(jiàn)機(jī)行事。大柱得知保育院一行失蹤后派偵察連在附近尋找，趙大魯看出禿三炮是河邊之人，他見(jiàn)到當(dāng)家的鐵拐李，土匪要按規(guī)矩 搜查他們，趙大魯用水滸傳的故事來(lái)哄他們。

于智華被禿三炮叫到婚房，禿三炮想和她成親，自從那天在河邊見(jiàn)到她后禿三炮沒(méi)睡過(guò)一天好覺(jué)，于智 華被他的安排嚇壞了，禿三炮想和她正經(jīng)過(guò)日子，于智華以死相挾，禿三炮將她捆綁起來(lái)，還拿出自己的賬本，于智華一直罵他是臭土匪，禿三炮只想要她那顆心， 只要于智華不答應(yīng)他絕對(duì)不會(huì)動(dòng)手，她提出兩個(gè)條件，于智華讓他將那些孩子們安全送到八路軍的駐地，還想讓他參加八路軍當(dāng)上團(tuán)長(zhǎng)后打鬼子，禿三炮答應(yīng)下來(lái)， 他越來(lái)越喜歡于智華。

禿三炮給于智華松綁，還將河邊撿到的衣服還給她，等她喜歡自己時(shí)再拿給自己。豹子固的老大指責(zé)禿三炮辦事不對(duì)，老二也 擔(dān)心他們被八路軍收編，老大說(shuō)起有兩名日軍來(lái)到山下，禿三炮堅(jiān)持相留下女人和孩子們。于智華回去后向 王維若(沈傲君 飾)等人說(shuō)起她的解脫之法，日本人被帶上山后見(jiàn)到豹 子固的三位當(dāng)家，日軍想到十六個(gè)孩子，禿三炮失口否認(rèn)，日軍提出派部隊(duì)搜山，如果配合可以得到可觀的酬謝。

豹子固的老二準(zhǔn)備先穩(wěn)住八路軍，將那些孩子們換上房并準(zhǔn)備好吃好喝，一邊又想敲詐日軍。土匪態(tài)度的變化讓保育院的孩子們大吃一頓，還特意為于智華準(zhǔn)備了燕窩銀耳蓮子粥。