王維民被打的受傷比較嚴重，孟飛菲想去幫助他，田小二不讓。孟飛菲哭著給王維民擦傷口，小胖也上前幫忙，田小二坐在那里看不下去了。山本 要在晚上九點前流浪兒運往學校，他向清水建議將消息散出去。牙叔搞到紗廠倉庫的地形圖，他原來就是那里的工人，他也要想辦法救他們。 趙大魯(丁海峰 飾)打算伺機混入紗 廠營救田小二等人，祁政委為孩子們的失蹤而憂慮，他已派人趕往沂城。

馬新曼出城沒多久來到祝家莊，她讓 魏永剛(張明健 飾)陪同去吃獅子頭，馬福開車送他 們，馬新曼向魏永剛說起她爸在美國匯豐銀行存有錢，還有一些股票，馬福暗中盯著他們，馬新曼讓馬福將槍和車鑰匙交給她，她拿到后將門鎖上，出門后馬新曼將 車鑰匙和槍交給魏永剛，魏永剛對她的幫忙表示感謝，他駕車而去，馬新曼依依不舍。

趙大魯和 王維若(沈傲君 飾)扮成送飯的混入紗廠倉庫，老范故意制造大火 吸引看守的日軍，趙大魯掏出武器后溜入關押孩子們倉庫里，他們剛一進門就被清水抓獲。田小二等人被秘密轉移出沂城，清水對趙大魯嚴加審問，還帶出王維民勸 說王維若。清水當面痛打王維民，王維若心痛不已，王維民承受著巨大痛苦，王維若只好說保育院已經(jīng)出城和八路軍總部匯合，清水不相信，他要繼續(xù)折磨王維民。

王維若為保護王維民而挨打，魏永剛混在偽軍隊伍里來到倉庫，他們要求清水移交人犯，清水要山本和馬司令的簽字，雙方對峙起來，軍火庫突然爆炸讓清水驚慌，又方開槍，清水受傷，趙大魯?shù)热吮话踩瘸?，守城士兵看到緊急信號后打開城門放行。

魏永剛在撤退途中中槍，他用盡最后一絲力氣踩了剎車，魏永剛因失血過多而來不及救治，他手里緊握著那枚戒指而犧牲。馬美勛見到馬新曼后指責起來，馬新曼相信魏永剛還活著。趙大魯在沂城八十里外的鹿鳴驛將魏永剛埋葬，王維若一直守在魏永剛身旁。