趙仲仁(米學(xué)東 飾)與警察局長(zhǎng)鄒玉廷及洮南鐵路局局長(zhǎng)萬國(guó)賓等人密謀如何對(duì)付馬占山(李幼斌 飾)——他們首先想到的，就是馬占山眼下最為苦惱之事：如何籌措軍糧和軍餉。為了籌措到軍餉和軍糧，馬占山和謝柯將主意打到了萬國(guó)賓的身上。幾方勢(shì)力，各懷心思，準(zhǔn)備展開角逐，突然發(fā)生的一件事情打破了均衡的態(tài)勢(shì)：日本領(lǐng)事館發(fā)生了刺殺時(shí)間，刺客正是馬占山所部連長(zhǎng)孫大江的弟弟：孫大海。馬占山出面，從日本人手中救回了孫大海，并借機(jī)羞辱了日本人一番。吃了虧的日本人決定報(bào)復(fù)馬占山，黑木等人制定了一個(gè)刺殺馬占山的計(jì)劃：準(zhǔn)備在馬占山的汽車上安放炸彈，行刺馬占山。