喬三本(韓鵬翼 飾)沒說，王翠云(蘇青 飾)也不問了。運(yùn)糧隊準(zhǔn)備動身，喬三本注意到有兩個不懷好意的匪徒，繞到他們身后，用刀對付兩人，讓他們交出手里的槍。

結(jié)果發(fā)現(xiàn)這是老李和老劉，他們編到廖耀湘兵團(tuán)后被打散，干脆當(dāng)了逃兵，看到共產(chǎn)黨的運(yùn)糧隊就想搶。喬三本警告他們不許搶運(yùn)糧隊，兩人假意答應(yīng)，拿回槍卻毆打喬三本，逼他跟他們一起搶。喬三本趁其不備反擊，殺死其中一人，腿也被刺傷，幸好王翠云趕到，救了喬三本一命。杜聿明(李強(qiáng) 飾)抵達(dá)葫蘆島，但也沒辦法支援廖耀湘。

杜聿明給廖耀湘的建議是往沈陽而去，還能保住一些有生力量。蔣介石(王勁松 飾)只能讓傅作義(陳逸恒 飾)提前行動。北平的國民黨軍執(zhí)行絕密任務(wù)，想要外出傳達(dá)消息的共軍臥底也被滅口。

廖耀湘改變戰(zhàn)略，要向沈陽撤退。東野軍的既定戰(zhàn)略部署被打亂，遼西戰(zhàn)場亂成一鍋粥，共一時都不知道這仗該怎么打。林彪(于和偉 飾)得知后決定來一個立體滾筒式的追擊和堵截，就是攔住先頭，截斷后尾和夾擊中間，各縱隊專門打有槍聲的地方。

南京的情報人員給中央發(fā)來急電，南京國防部得到傅作義有針對華北解放區(qū)發(fā)動軍事行動的報告，但處在絕密狀態(tài)。李德章的3營發(fā)現(xiàn)國民黨軍第9兵團(tuán)臨時指揮部，讓張順子偷摸過去把天線剪掉，國民黨立刻保護(hù)廖耀湘等人撤離，連通訊設(shè)備都沒帶出來。

李德章進(jìn)去才發(fā)現(xiàn)是廖耀湘兵團(tuán)的指揮部，廖耀湘讓人回去不惜一切代價把電臺等通訊設(shè)備搶回來，李德章他們被廖耀湘派回來的人包圍，下令把東西銷毀，要將這件事報告給縱隊。廖耀湘下了死令，這小支隊伍大部分人都犧牲了。廖耀湘兵團(tuán)沒了通訊工具混亂不堪，只能冒著被暴露的危險明碼播報。