楊得志將想要突圍的蔣軍擊退，大王莊陣地被號稱是老虎團的118師33團駐守，黃維(朱鐵 飾)兵團占據(jù)優(yōu)勢，解放軍一時打不下來。戰(zhàn)事進入拉鋸戰(zhàn)，形勢不容樂觀，黃維得知胡璉(李夢男 飾)回到前線，也沒說什么，現(xiàn)在誰來也沒用了。胡璉上前線指揮，讓楊伯濤(薛奇 飾)一定要把大王莊奪回來，大王莊要是丟了，雙堆集就暴露在解放軍的炮火下了。

大王莊陣地戰(zhàn)況激烈，解放軍發(fā)起沖鋒，陣地奪回后又被搶走，來來回回好幾次，鄧小平(盧奇 飾)(盧奇 飾)讓王近山和陳世榘無論如何也要把大王莊拿下。楊伯濤集中炮火攻擊，王近山派唐明春去，誓死要守衛(wèi)大王莊。郭景云(王今心 飾)的兵團被圍住，同意暫時休整。35軍被圍在新保安，傅作義(陳逸恒 飾)讓袁慶榮和安春山去救出35軍。袁慶榮被解放軍拖住，郭景云只能等安春山來救。

郭景云心里不痛快，不愿意發(fā)電報。郭景云在鼓舞士氣，解放軍播放著勸降廣播，讓郭景云很是生氣。東北野戰(zhàn)軍入關，按照中央部署，完成對北平、天津等地的戰(zhàn)略包圍和戰(zhàn)役分割。大王莊終于打下，雙堆集守不住，黃維下令各自突圍。劉伯承(劉之冰 飾)在各個路口設立關卡，要活捉黃維。黃波濤被抓，黃維和胡璉躲在坦克里想逃走。

解放軍把橋給炸斷，胡璉顧不上黃維，自己逃了，黃維被解放軍活捉。胡璉回到南京，蔣介石(王勁松 飾)表示人回來就好。劉伯承、陳毅(谷偉 飾)、鄧小平和粟裕(郭廣平 飾)等人回來，大家一起拍了一張合照。李彌和邱清泉(徐光宇 飾)在為爭奪物資而吵架，杜聿明(李強 飾)很是生氣，但也沒辦法。

老發(fā)(高強 飾)叔挑著擔子，給前線戰(zhàn)士送包子，沒想到跑到國民黨的陣地，干脆把包子送給他們，還說他是解放軍的代表，對方也不敢動手。老發(fā)叔拿出炸彈威脅他們跟自己去解放軍那邊，老發(fā)叔的三個兒子都死在戰(zhàn)場上，這個連長怕他不要命，答應交出武器。陸陸續(xù)續(xù)有蔣軍投共，杜聿明表示只要他們沒帶武器，就由他們?nèi)グ桑皇乔f不能讓邱清泉知道。