粟裕(郭廣平 飾)勸說老百姓回家，但他們還是很擔(dān)心。粟裕等人聽說黃百韜(王強(qiáng) 飾)要逃，讓人盡快做通張克俠和何基灃的起義工作。宿遷縣西北的堰頭鎮(zhèn)，戰(zhàn)士們以身體架橋，過河殲滅敵軍。

張克俠和何基灃是周恩來(劉勁 飾)多年前安插在國民黨內(nèi)部的一支奇兵，張克俠在房里踱步，不顧馮治安的人阻攔要離開。馮治安向劉峙(劉斌 飾)請(qǐng)示，讓他下令捉拿張克俠，劉峙讓他把人找回來就行。馮治安掛了電話大罵，讓人密切關(guān)注各個(gè)關(guān)卡，發(fā)現(xiàn)張克俠就逮捕。

張克俠到關(guān)卡，那里的士兵接到電話，張克俠讓司機(jī)趕緊開車離開，回去和何基灃見面。當(dāng)晚，兩人發(fā)起起義，粟裕得知起義成功，放下懸著的心。毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)電告粟裕，令華野7縱、10縱、13縱迅速通過賈汪、臺(tái)兒莊南下，直指曹八集，其他縱隊(duì)繼續(xù)追擊。

馮治安去向劉峙請(qǐng)罪，劉峙把所有責(zé)任都推到他身上。劉峙將李彌調(diào)離曹八集，讓黃百韜徹底成為孤軍，想是保住徐州。黃百韜去請(qǐng)求李彌留下一天兩天，李彌不愿意。黃百韜只好下令渡河，將橋炸掉。劉鎮(zhèn)湘被迫在余下部隊(duì)還沒過橋的情況下炸斷橋，損失嚴(yán)重。

劉鎮(zhèn)湘不愿意離開碾莊，黃百韜想繼續(xù)西撤，但國防部讓他們守在碾莊。曹八集已經(jīng)被占領(lǐng)，他們想撤也撤不了了。黃百韜兵團(tuán)被圍在碾莊，徐州北大門已空。

粟裕電告軍委，毛澤東分析地圖和研究戰(zhàn)略部署。朱德(王伍福 飾)和周恩來睡不著，來找毛澤東，毛澤東建議一起登山。11月7日至9日，中央軍委根據(jù)遼沈戰(zhàn)役后全國軍事形勢(shì)的重大變化，和中原野戰(zhàn)軍出擊津浦線，國民黨軍徐州劉峙集團(tuán)有總撤退的跡象，批準(zhǔn)前線指揮員的建議，決定擴(kuò)大淮海戰(zhàn)役的原定規(guī)模，由華東、中原兩大野戰(zhàn)軍共同實(shí)施，力爭(zhēng)在徐州附近殲滅敵人主力。