龍支隊剛安了電話，王政委便打來電話，通知龍大谷(陳思成 飾)，劉明偉即將回到龍支隊且升了官，龍大谷讓劉水泉通知下去，以后大家別跟劉明偉對著干，自從田主任深入敵區(qū)以后，上級對龍支隊是不放心的，就算不派劉明偉來，也會讓別人來監(jiān)視龍支隊。

劉明偉來到部隊，堅持要跟著部隊出發(fā)，龍大谷答應了。

佐藤光一(張鷹 飾)讓西里俊治(矢野浩二 飾)通知行動部門，監(jiān)聽嚴師長的所有電話，西里俊治照做了。

王義正在給龍大谷等人匯報偵查情況，聽完后龍大谷安排了各營的戰(zhàn)斗任務，還確定了跟國民黨嚴師長部隊的聯(lián)系，并給劉明偉安排了照顧后勤的工作。薛枚聽了龍大谷的戰(zhàn)斗部署，很是欣賞，但她提醒龍大谷要重視與嚴師長部隊的聯(lián)系。龍大谷要把韓勇留在薛枚身邊保護她，薛枚不肯，她想加入龍支隊去戰(zhàn)斗。

龍大谷靈機一動，讓劉水泉發(fā)了一份薛枚和田烽(于榮光 飾)的結婚報告去，他想借這個機會撮合薛枚和田烽。龍大谷安排韓勇保護在薛枚身邊，一步都不準離開，自己身邊有眼鏡跟著就行，說是薛枚的安全比自己的安全更重要。

龍大谷派去嚴師長部隊牽電話線的士兵被國民黨部隊扣了下來，嚴師長出來解除了誤會，電話線安上以后，龍大谷和嚴師長順利的通上了話。他們不知道的是，鬼子已經(jīng)成功的竊聽了他們的對話。

龍大谷托王義將自己的作戰(zhàn)計劃交給了嚴師長，嚴師長讓王義回去告訴龍大谷，這次他們要搞一個殺敵競賽。龍支隊已經(jīng)出發(fā)了，并沒有帶上薛枚。薛枚要韓勇帶著自己去找龍大谷，韓勇稱龍大谷交代了不能讓薛枚跟著，薛枚只好進屋。

犬養(yǎng)先生向佐藤光一報告了監(jiān)聽的情況，此次監(jiān)聽沒有重要的信息，佐藤光一贊揚犬養(yǎng)的忠誠，但認為他的能力還有待提高。

炊事班許壯帶著王二裝成賣西瓜的在路邊等待日軍，果然日軍一見到西瓜就沖上前一搶而光，剛吃飽了西瓜，日軍全蹲在路上休息，龍支隊乘機拉動機關，朝鬼子開槍，打了鬼子個措手不及。后面大批鬼子跟了上來，劉水泉帶著部隊撤退了。

大批日軍來到城門口，準備攻擊嚴師長駐扎的城門，嚴師長按兵不動，他想放鬼子進城，一舉殲滅他們。鬼子炸開了城門，進城以后才發(fā)現(xiàn)中了國民黨軍的埋伏，全部切腹自盡了。殺光了鬼子，嚴師長非常高興。