佐藤光一(張鷹 飾)指揮空軍力量轟炸馬錚(杜淳 飾)駐守的陳地，許多日本戰(zhàn)機(jī)飛到八路軍陳地上瘋狂掃射，已經(jīng)隱蔽好的八路軍戰(zhàn)士雖然沒(méi)有露出身體，但還是被子彈打傷打死不計(jì)其數(shù)。

龍大谷(陳思成 飾)駐守的陣地也遭到了日軍空軍力量襲擊，不計(jì)其數(shù)的子彈從空中飛下來(lái)打傷打死許多戰(zhàn)士，龍大谷雖然非常焦急，但拿空中的敵軍無(wú)可奈何。

佐藤光一命令空軍力量停止轟炸，改由地面部隊(duì)取代空中力量，許多老百姓被日軍逼在前方向馬錚駐守的陣地走了過(guò)來(lái)，馬錚見(jiàn)日軍拿百姓當(dāng)擋箭牌，心急如焚不知如何是好。

百姓們被日軍綁住雙手一字排開(kāi)走在最前面，一些八路軍戰(zhàn)士勸說(shuō)馬錚開(kāi)槍襲擊日軍，馬錚不愿意發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，生怕傷害了無(wú)辜的百姓。

百姓們?cè)谌哲姷谋破认略阶咴浇R錚心急如焚思慮如何營(yíng)救百姓。

一些百姓決定跟日軍同歸于盡，許多人轉(zhuǎn)回身子向日軍跑過(guò)來(lái)，日軍只得舉起刺刀殺害老百姓。

行軍隊(duì)伍立時(shí)陷入到混亂中，雖然百姓們自愿跟日軍同歸于盡，馬錚依然無(wú)法狠下心命令手下人向日軍開(kāi)槍射擊。

劉水泉見(jiàn)馬錚不敢開(kāi)槍，當(dāng)場(chǎng)提出帶領(lǐng)大刀隊(duì)與日軍進(jìn)行肉博戰(zhàn)，馬錚不太同意劉水泉的方案，日軍實(shí)力強(qiáng)大完全可以消滅大刀隊(duì)。

雖然馬錚不同意，但劉水泉還是帶著一幫士兵向日軍沖了過(guò)去，馬錚無(wú)可奈何只得守住陣地，劉水泉帶領(lǐng)戰(zhàn)士們沖進(jìn)日軍隊(duì)伍中一番血戰(zhàn)。

許多戰(zhàn)士死在了日軍手中，劉水泉?dú)⑺篮脦讉€(gè)日軍方才倒在地上。

馬錚再也無(wú)法穩(wěn)住性子，帶兵沖出戰(zhàn)壕加入到戰(zhàn)斗中，劉水泉身受重傷躺在地上，馬錚背起劉水泉離開(kāi)戰(zhàn)場(chǎng)回到戰(zhàn)壕中。

劉水泉已經(jīng)奄奄一息命將不保，馬錚想帶走劉水泉，劉水泉不同意馬錚的做法，日軍即將開(kāi)始新一輪進(jìn)攻，劉水泉希望能留下來(lái)阻擋日軍。

戰(zhàn)壕中只剩下馬錚與劉水泉二人，二人抱著必死的心決定阻攔日軍前進(jìn)，劉水泉已經(jīng)無(wú)力再擺設(shè)武器，馬錚搬起一支機(jī)槍擺在劉水泉面前，劉水泉伸手握緊機(jī)槍，對(duì)準(zhǔn)日軍方向做好開(kāi)戰(zhàn)準(zhǔn)備，只要日軍向戰(zhàn)壕沖過(guò)來(lái)，劉水泉就會(huì)扣動(dòng)扳機(jī)向日軍瘋狂掃射，雖然他的力量有限，但他會(huì)用盡全力阻擋日軍。

馬錚也做好了阻攔日軍的準(zhǔn)備，不久之前馬錚早就做好了必死的心，所有幸存的戰(zhàn)士全部被馬錚下令撤走，其中包括跟隨馬錚多年的小不點(diǎn)。小不點(diǎn)當(dāng)時(shí)不愿意撤走，馬錚只得命令一個(gè)戰(zhàn)士連拉帶拽把小不點(diǎn)帶離陣地。戰(zhàn)士們離去不久，馬錚沖到戰(zhàn)場(chǎng)上背回劉水泉，與劉水泉一起阻擋日軍。