嚴(yán)師長在一個手下的陪同下來到一堆墳?zāi)古赃叄粗欢讯褖災(zāi)?，?yán)師長升起好奇心向手下人打探死者們的身份，手下人對死者們的身份非常清楚，墳?zāi)估锩媛裨岬乃勒呷桥R陣逃脫的士兵。古往今來軍隊對待逃兵一律斬殺，國民黨的軍隊亦是如此。

嚴(yán)師長回到住處想讓妻子佳慧轉(zhuǎn)移避戰(zhàn)，佳慧沒有同意嚴(yán)師長的要求，堅持留下來與部隊共存亡。

日軍即將對國共駐地發(fā)動進攻，高紅(周揚 飾)來到林燕(王麗坤 飾)身邊，勸說林燕向龍大谷(陳思成 飾)表白，日軍很有可能派出重裝部隊進攻國共駐地，高紅擔(dān)心林燕會遇到意外，如果林燕真的喜歡龍大谷，高紅覺得林燕應(yīng)該及時向龍大谷表白，免得以后真的遇難再也沒有機會向龍大谷表白，雖然高紅說得在情在理，但林燕依然不肯向龍大谷表白。

日軍派出特戰(zhàn)隊搭乘飛機空降到嚴(yán)師長駐守的陳地，特戰(zhàn)隊們從空中降落到地面迅速集強，隊長有條不紊安排手下人如何執(zhí)行任務(wù)。

不遠(yuǎn)處的一名放牛娃看到了大批日軍特種兵落到地面，趕緊跑到嚴(yán)師長的指揮所通風(fēng)報信，嚴(yán)師長問清了放牛娃看到的經(jīng)過，立即派出士兵離開指揮所搜尋日軍特戰(zhàn)士兵。

龍大谷得知日軍已經(jīng)開始進攻嚴(yán)師長駐守的陣地，趕緊調(diào)兵支援嚴(yán)師長。

日軍對嚴(yán)師長居住的城區(qū)發(fā)動炮轟，轟炸結(jié)束城內(nèi)一片狼藉死傷許多老百姓。嚴(yán)師長的妻子林佳慧來到街上幫助戰(zhàn)士們尋找生還者，許多婦女認(rèn)出了林佳慧，人人受到感染放棄逃跑跟著林佳慧一起尋找生還者。

日軍特戰(zhàn)隊穿上八路軍軍裝潛入到八路軍后方陣地，一伙八路軍發(fā)現(xiàn)電話線路被人剪斷，眾人尋找電話線路剪斷源頭的時候遇到了日軍特戰(zhàn)隊。

日軍特戰(zhàn)隊穿著八路軍軍裝以假亂真，不等八路軍回過神來，日軍特戰(zhàn)隊迅速開槍打死打傷許多八路軍戰(zhàn)士。

秦晉文(嚴(yán)寬 飾)做好必死的決心，寫了一封遺囑愿意死后把家財獻給共產(chǎn)黨，林燕等人見秦晉文將個人生死置之度外一心為國効力，人人臉上升起敬佩看著秦晉文。

秦晉文見戰(zhàn)士們都不說話，提醒眾人不要把他的話當(dāng)真，他并不希望自己真的死去，不過如果真的死去自然會按照遺囑內(nèi)容損出所有家財。

為了以后有個見證人，秦晉文將遺囑遞給了林燕，林燕伸手接過遺囑，與秦晉文等人離開房間準(zhǔn)備撤退。

一名受傷的八路軍戰(zhàn)士帶傷逃回醫(yī)院，跌倒在地上向林燕等人透露之前遇襲的經(jīng)過，日軍特戰(zhàn)隊穿上八路軍軍裝防不勝防，很有可能正往醫(yī)院方向趕來。