是夜，黑馬團被鬼子間諜指引目標遭轟炸機轟炸。韓德功(黑子 飾)向長官匯報這件事清，上將命令鄭昱閩(王潮 飾)除掉吉野(霍藝峰 飾)。

龍飛(連奕名 飾)、韓德功、鄭昱閩決定與溫儷菡聯(lián)手合作。

旅司令部外，龍飛、溫儷菡通過偽軍軍官劉漢良(孫殿龍 飾)的引薦跟吉野身邊的特務隊隊長沈權(quán)齋(穆懷鵬 飾)見了面，說要投靠皇軍。

龍飛、溫儷菡通過枕權(quán)齋進人魯南會館，龍飛說自己有幾十號人馬，可以作為投靠皇軍晉身的資本，吉野說有一個條件，必須留下溫儷菡，等檢閱完部隊，方可放人。

吉野讓沈權(quán)齋辦一個祝捷會，引誘地下黨出現(xiàn)。鄭昱閩、龍飛、韓德功決定還是在魯南會館實施刺殺。

鄭昱閩慫恿馬瑛臻去參加祝捷會刺殺吉野。