蛇爺(穆懷虎 飾)擺酒招待新入伙的四當家(劉寶鵬 飾)，在大當家的示意下，三當家(朱增強 飾)請“梨花雨(胡子玫 飾)”獻上一曲，這卻難不到梨園出身的夜來香(李宜娟 飾)，技驚四座。

天祝寺，金匪們故意將張博君(盧譽文 飾)狠揍了一頓，尕馬子(李潤成 飾)將他另外關(guān)在一處。

蛇爺將黃玖銘(王中道 飾)單獨叫到一處敘交情，他看出黃玖銘心事重重，暗示兄弟之間應肝膽相照，追問九頭梟(鋼特木爾 飾)還有何底細。黃玖銘告訴蛇爺，梨花雨是真的梨花雨，但九頭梟自己也沒見過，恐怕有詐，有付所托。

蛇爺放不下心，派土匪飛毛腿來到天祝寺打探，楊啟乾(耿懿 飾)早知道消息，讓嫣紅(應媛 飾)出來打發(fā)了他。這時，卻發(fā)現(xiàn)張博君逃走了，楊啟乾擔心他會壞了龍飛(連奕名 飾)的大事。

龍飛和夜來香到山上巡視，發(fā)現(xiàn)了鴿籠，龍飛假裝肚子痛走到一邊畫下了赤楊谷的防務圖，夜來香在后面趁人不注意偷了一只鴿子過來送出了情報。龍飛命令尕馬子首先帶人守著密道口，由劉副連長組織人馬在完顏山關(guān)隘佯攻。

龍飛和夜來香回到赤楊谷金匪大廳，發(fā)現(xiàn)張博君出現(xiàn)，張博君指認龍飛就是攻打天祝寺的軍官。龍飛說認識金匪寶玉，此人名叫張博君，是自己生意上的對頭，自己可以以死證明清白，讓黃玖銘家認認，黃玖銘說張博君就是一來歷不明的人，如果軍隊攻打天祝寺，天祝寺一定會誓死抵抗，三當家說等飛毛腿回來即知分曉。這時外面響起槍聲，張博君正自得意，有土匪回報是在完顏山攻打，而飛毛腿又回來說天祝寺平安。龍飛佯裝冤屈要走，被三當家攔住了。眾土匪高喊殺了張博君，張博君被逼入絕境，承認自己是張博君，梨花雨是自己的老婆夜來香，龍飛是紅軍，兩人霸占自己的家趕走了自己，自己走投無路進了天祝寺，眾土匪聽他言語反復，依然不信。大當家讓龍飛發(fā)落他，張博君見勢不好，跪求龍飛饒命。龍飛正要舉槍，大當家卻叫停，讓夜來香親手殺了張博君以報被辱之仇，夜來香無法輕易殺死自己曾經(jīng)的丈夫，但她想起張博君對龍飛的出賣，想起簪珥(王彤羽 飾)的死，狠下心奪過槍，打死了張博君。

龍飛建議大當家派人支援完顏山，私下將夜來香托付給黃玖銘，調(diào)走懸崖上的金匪，放下吊籃，將尕馬子等人拉上去。

九頭梟將夜來香帶到山洞，卻又終是舍不下兄弟情誼，讓人給大當家和三當家報信，讓他們馬上離開赤楊谷。

龍飛端掉崗哨，和尕馬子等人與負隅頑抗的金匪火拼。