德王(修慶 飾)感到依靠南京政府。無法實現他的抱負和野心，于是秘密派遣韓風林。補英達賴(霍爾查 飾)去日本駐北平領事館與日本方面聯系。戴笠的特務網很快發(fā)現了這一動向。于是迅速派人去密捕韓、補。雙料間諜韓風林因賣國被處死，補脫逃。

1936年，紅軍到達延安。毛澤東起草了關于內蒙問題的重要文件——《對內蒙古人民宣言》。紅軍抵達陜北和毛譯東的《宣言》極大地鼓舞了云澤等內蒙革命者。

日本關東軍板垣加大對德王的拉攏力度。50萬大洋、飛機、汽車、軍火等援助源源不斷，德王終于動心。德王趕到奉天。面見日本關東軍司令南次郎。然后德王又拜見偽滿洲國皇帝溥儀。德王還籠絡偽軍頭目李守信。請他共同搞獨立建國。

云澤和同志們決定，最后挽救德王一次。云澤親自前往王府，向德王曉以大義，指出內蒙的希望決不能寄托于日本帝國主義身上。德王察覺云澤象是共產黨，但被云澤臨危不懼的凜然正氣所折服。

在日本人的策劃下，“蒙古軍政府”和"蒙古軍總司令部"成立。德王任司令。李守信任副司令。田中隆吉任顧問，并且改元易幟。公然走上了投靠日本、分裂國家的不歸之路。

云澤緊急約見云繼先、朱實夫、洪古爾(陳楚翰 飾)等同志。商量對策。一致同意舉行起義。將保安總隊帶離百靈廟。但在起義后。隊伍何去何從?經過反復討論，最后決定聯絡堅定抗日的傅作義。