無咎(李泰 飾)救了宗北將軍的妻兒。孫武(朱亞文 飾)即將被叛斬首，無咎帶著宗北將軍的兒子前來作證，孫武無罪釋放。田穰苴收孫武無咎為徒。齊國封孫武為中軍大夫。田乞蠱惑大司馬田穰苴取代相國之位。

田穰苴給孫武和無咎上課，孫武的表現(xiàn)超出尋常。田氏勢力劇增，田乞的兒子田常被封為新軍軍尉。如此，田鮑兩族勢力已超過國高兩族。田氏合伙擴張勢力，將晏相的兵權(quán)奪走。田穰苴受晏相委托，出使楚國。