孫武(朱亞文 飾)在吳王宮中，演練宮中妃子和侍女。為了嚴(yán)肅軍紀(jì)，孫武殺了吳王的兩名愛(ài)妃。吳王封孫武吳國(guó)左司馬，兼統(tǒng)三軍。孫武與翟芊相遇，兩人產(chǎn)生愛(ài)意。

吳王派翟芊服侍孫武。孫武整頓三軍，三軍兵強(qiáng)馬壯，紀(jì)律鮮明，孫武深得吳王欽佩。吳王欲出兵楚國(guó)，被孫武拒絕。吳王的弟弟夫蓋不服孫武，要與孫武一比高下，覺(jué)得誰(shuí)先殺掉慶忌誰(shuí)就統(tǒng)領(lǐng)三軍。夫蓋敗兵而歸，孫武請(qǐng)要離出山，臥底在慶忌身邊。