譚青兒(藍(lán)盈瑩 飾)帶著喬裝后的二虎和強(qiáng)子(王芳政 飾)(王芳政 飾)走到軍火庫門口，譚青兒向軍火庫的日軍建議，他們可以拍攝日軍進(jìn)城受到百姓擁戴并幫日軍送物資到軍火庫的場景。在得到看守軍火庫的日本軍官的允許后，化裝成車夫的大龍和大牛推著物資車進(jìn)入軍火庫，他們將藏在物資車中的馬小猴(林曉凡 飾)和公孫宇留在軍火庫中，又將許多軍火裝運(yùn)上車運(yùn)出庫房。

　　凌子云即將被行刑，日軍將他拖在摩托車后面拉到刑場，路邊百姓無不側(cè)目。到了刑場，楊報(bào)國(黑子 飾)已經(jīng)帶人等在附近，二虎和強(qiáng)子也混在了圍觀百姓中，留在軍火庫的馬小猴和公孫宇時(shí)刻準(zhǔn)備著轟炸軍火庫。

　　凌子云在刑場上高喊殺光鬼子，引來赤坂(閆巍 飾)當(dāng)眾對他下重手進(jìn)行毆打，圍觀的百姓敢怒不敢言。這時(shí)，強(qiáng)子控制不住自己，當(dāng)眾怒罵鬼子。臺下百姓終于也跟著喊了起來，赤坂對天鳴槍，制止了百姓的聲音。岡村走上臺要百姓放棄抵抗，實(shí)現(xiàn)共榮。

　　趁著岡村說話的時(shí)間，二虎和大龍帶人悄悄將樓上的機(jī)槍兵們一個(gè)個(gè)消滅。而與此同時(shí)，日本兵發(fā)現(xiàn)了軍火庫里的馬小猴和公孫宇。

　　這時(shí)，十二點(diǎn)鐘的鐘聲敲響，赤坂抽出刀準(zhǔn)備行刑，營救人員也全部做好了準(zhǔn)備，軍火庫終于如期地傳來爆炸聲。岡村很快猜到這是營救凌子云的手段，便命人增援軍火庫，同時(shí)下了行刑的命令。赤坂舉起刀，卻被楊報(bào)國的飛刀刺中。日本兵和營救人員短兵相接，岡村眼睜睜地看著強(qiáng)子等人將凌子云劫走。

　　夏靈為了讓營救人員順利逃脫，開著車撞向日本兵，馬小猴也跟到夏靈這邊來支援她。大家會合后，二虎開車引開日本兵，楊報(bào)國則帶著其他人去夏家酒廠。

　　看到作誘餌的凌子云被劫走，岡村大怒，但他認(rèn)出了刺傷赤坂的飛刀。欒鳳山也說自己認(rèn)出了其中一個(gè)劫刑場的人就是二虎。岡村認(rèn)定，此事與永興武館有關(guān)，他讓赤坂包圍永興武館。

　　夏父得知夏靈開車去救人，嚇出一身冷汗。果然，欒鳳山一下認(rèn)出了車是夏家的。欒鳳山帶人闖到夏家搜夏靈，但沒有搜出人，只能怒氣沖沖地走掉。夏父擔(dān)心女兒的安全，便讓王管家去酒廠找夏靈。而他們并不知道，夏靈在營救行動中受了傷。王管家在路上遇到二虎和馬小猴，他們看到有日本兵往酒廠的方向去，便抄近路去酒廠。

　　譚青兒已經(jīng)預(yù)感到酒廠不安全，她提出要離開酒廠。這時(shí)，二虎和馬小猴趕到。凌子云醒來，得知譚青兒是譚指導(dǎo)員的女兒，激動地到她的身邊說她的父親是英雄好漢，但譚青兒臉色略變扭過臉去。

　　大家商量，酒廠已經(jīng)暴露，所有人在這里都不安全，因此大家必須迅速離開酒廠。但二虎擔(dān)心武館的父親，便沒有隨著眾人撤退，而是回到了武館。

　　在武館里，知道危險(xiǎn)臨頭的楊報(bào)國正在給武館的弟子發(fā)放盤纏，讓他們離開，但弟子們誰都不愿意離開，誓死要和武館共存亡。

　　果然，岡村帶人很快就到了武館。岡村問楊報(bào)國劫法場的事，楊報(bào)國并不否認(rèn)。岡村要搜查武館，楊報(bào)國也不阻攔。而日本兵來報(bào)，搜到密室……

　　獸性岡村加害師父美女特工取得信任

　　日本兵在武館發(fā)現(xiàn)密室，楊報(bào)國不由緊張起來，岡村進(jìn)了密室后，并沒有發(fā)現(xiàn)什么，但他不甘心，繼續(xù)逼問楊報(bào)國金盒的下落。楊報(bào)國說護(hù)送凌子云的人差不多已經(jīng)到達(dá)了安全的地方，岡村突然激動起來，他脫下軍裝，要最后一次敬拜昔日的師父。但楊報(bào)國阻止他下跪，告訴岡村從此后他們不再是師徒關(guān)系。

　　岡村走到武館門口，下達(dá)射擊命令，武館弟子在楊報(bào)國帶領(lǐng)下浴血奮戰(zhàn)。最終，武館弟子悉數(shù)身亡，楊報(bào)國中彈。岡村叫停，他讓赤坂與受傷的楊報(bào)國比試刀法，赤坂不是楊報(bào)國的對手，不下幾招就被打倒在地，岡村替赤坂擋開楊報(bào)國的刀，要親自與他比試。昔日親密的師徒，今天國家的敵人，如今戰(zhàn)在一處，師父依然技高一籌，但當(dāng)岡村幾乎敗下陣來時(shí)，一邊的赤坂開槍打傷了楊報(bào)國的腿，岡村再次逼要金盒。這時(shí)二虎回家，在門口看到受傷的父親，便要沖進(jìn)去，但被大牛和另一個(gè)武館的弟子罐子死死地拉住，二虎看到院子里的父親也在悄悄地向他搖頭，示意他不要進(jìn)門。最后，岡村將楊報(bào)國抓了回去。

　　岡村得到消息，營救凌子云的人開了卡車出城，便讓人追擊卡車。日本兵攔住強(qiáng)子他們的卡車，譚青兒對日本兵說車上都是葡萄酒，日本兵收了譚青兒的錢后，準(zhǔn)備放行。沒想到這時(shí)日本兵接到電話，任何車輛不放行。譚青兒和強(qiáng)子打死守城士兵沖出城去?？绍嚨桨肼窙]有油，所有人在公孫宇的帶領(lǐng)下躲到了附近的破廟里。

　　大龍?jiān)跔I救凌子云的過程中受傷，被一直藏在暗處的地下黨南山(張磊 飾)和老李(月榮 飾)救下。大龍醒來后不放心父親和弟弟，便回到武館，卻只看到遍地尸體，沒找到父親和二虎。奄奄一息的弟子石頭告訴大龍，岡村抓走了楊報(bào)國，之后氣絕身亡。

　　夏靈在醫(yī)院里取出胸口的子彈，而這時(shí)日本兵已經(jīng)進(jìn)入醫(yī)院，王管家攔住欒鳳山，卻被日本人一刀殺死。二虎在日本人闖入手術(shù)室之前，將夏靈救走。

　　在破廟里，凌子云問公孫宇金盒為什么會得到日本人的重視，一邊的譚青兒立刻集中精神看向公孫宇。公孫宇說不知道金盒是什么，只知道它很重要。譚青兒趁機(jī)問出金盒在二虎那里，立刻自告奮勇地要去接應(yīng)二虎。

　　地下黨員南山一邊安排已經(jīng)暴露的大龍轉(zhuǎn)移，一邊安排老李接應(yīng)夏靈等愛國學(xué)生。老李走后，大龍告訴南山，金盒藏在武館，而二虎帶回來的譚青兒有些不對勁，大龍懷疑她是訓(xùn)練有素的女特工。

　　二虎將夏靈帶回了夏家，他答應(yīng)夏父等夏靈傷好些就將她安全送出城。二虎從夏家出來，看到日本人在城內(nèi)貼出告示，將楊報(bào)國在廣場示眾，二虎迅速趕到廣場，準(zhǔn)備上前救下被綁的父親，卻被譚青兒拉到僻靜處。與此同時(shí)，大龍也出現(xiàn)在廣場邊。譚青兒讓二虎救人，自己幫他打掩護(hù)。在譚青兒、大龍以及隨后趕來的大牛和罐子的掩護(hù)下，楊報(bào)國被救出，而大牛和罐子遇害。

　　隨后，日本兵追出城，大龍為了掩護(hù)二虎和父親離開，自己留下斷后，卻被日本兵抓住……