楊二虎(李茂 飾)堅持要把金盒送到上海，帶傷前行，一行幾人到達大上海。在上海街頭，見到有人當街強搶民女，胡彪(張繼南 飾)挺身而出，楊二虎拔刀相助，狠狠地教訓了惡霸流氓。譚青兒(藍盈瑩 飾)帶大家來到朋友約翰李(安迪 飾)在法租界的住處，并請求對方幫助打開金盒，獲取其中的秘密。約翰經(jīng)研究打開金盒，大家驚喜之余卻發(fā)現(xiàn)里面還有一層密碼鎖需要破解，若輕舉妄動也許會引發(fā)爆炸，這給解開盒中秘密蒙上了一層不詳?shù)年幵?。約翰認為另有辦法打開金盒，但要訂購特殊工具還要等待多時，楊二虎等人只得先暫借住約翰家，等待密碼最終破譯。凌子云質疑譚青兒的身份，追問真譚青兒的下落，楊二虎出面保證定會找到真譚青兒給他一個交代。南山(張磊 飾)派夏玲與地下黨的同志接頭，得到消息日本人的秘密基地就在佘山，不料，被日本人發(fā)現(xiàn)，前來接頭的同志不幸遇難。南山同志立即向上級匯報，加以防范。岡村得知楊二虎在上海法租界的住處，派人將約翰家仆人茂叔的家人抓捕，以脅迫茂叔打探金盒的更多消息。