吃飯時馮天魁(陳寶國飾)說出了自己的對日軍的作戰(zhàn)計劃，韓復渠感覺這樣大規(guī)模的作戰(zhàn)方案在蔣介石那兒不會通過，他感覺到很慚愧。韓復渠想面見蔣介石說在山東的作戰(zhàn)方案，他打算去開封。封萍看出馮天魁的話感動了韓復渠，馮天魁清楚蔣介石要對韓復渠動手，馮天魁答應和韓復渠一塊兒去開封，封萍對他有些擔憂。馮天魁從窗戶外看到軍統(tǒng)的人將韓復渠帶走，韓復渠身上搜出了和川軍的作戰(zhàn)計劃，賀國光陪馮天魁喝咖啡，他想讓馮天魁做證人，馮天魁拒絕了。馮天魁被質問那份作戰(zhàn)計劃，蔣介石看后要召見他。磯谷清楚是馮天魁的部隊攔住了他的去路，馮天魁要求武器彈藥和軍餉，他們的部隊被派到了陣地最前沿，任務是堅守七天，這樣國軍才能在徐州布防。鄭沖在戰(zhàn)爭中對封萍的感情逐漸加深，他將自己對共產黨的看法告訴了封萍，他們已是志同道合之人，封萍向鄭沖表露了愛意，這也正是鄭沖心里所想。馮天魁的作戰(zhàn)計劃被開封日軍間諜得知，但蔣介石沒有采用他的計劃，磯谷想在馮天魁到達臨城前用空軍將汽車炸毀。王八頭見日軍飛來就趁機讓馮天魁下車，王八頭開著汽車被炸死。馮天魁被湯恩伯接到了司令部，羅家烈收到消息后知道是內奸告密。