日本一邊出兵朝鮮，一邊計劃大肆擴充海軍，力求超越北洋水師。法軍封鎖臺灣的策略，并未獲得想象中的好處，遠東艦隊副司令官利士比(龍偉 飾)提議奇襲福州，孤拔(馬斯 飾)決定親自出馬。左宗棠(劉文治 飾)上任閩浙總督,命楊昌濬(劉牧梅 飾)沉船封江口,嚴加防范。除夕之日，法軍攻陷諒山。清軍前敵總指揮、廣西巡撫潘鼎新棄城而逃，上萬官兵不戰(zhàn)而潰。鎮(zhèn)南關(guān)吃緊,老將馮子材(鄧立民 飾)向兩廣總督張之洞(徐鳴 飾)請纓希望鎮(zhèn)守鎮(zhèn)南關(guān)，以圖保境安民，張之洞將潘鼎新臨陣脫逃，諒山失守的電報如實發(fā)出。此時，北京城內(nèi)歡度除夕，眾大臣未敢上報。幾日后,西太后(潘虹 飾)聽聞大怒，在萬般無奈之下,只能聽從孫毓文的意見,重走議和之路,醇親王(李琪 飾)推說不懂外交,李鴻章(李雪健 飾)再次被推到和談桌前。在朝鮮，清軍已完全控制局面，日本無法插足干涉。身為日本警察總監(jiān)的樺山資紀(工藤俊作 飾)心有不甘，內(nèi)務大臣山縣有朋(艉剛潤一 飾)勸他說日本的實力還不足以戰(zhàn)勝清國，發(fā)動戰(zhàn)爭的時機還未到來。